Решение от 29 июня 2020 г. по делу № А50-380/2020

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

29.06.2020 года Дело № А50-380/20

Резолютивная часть решения объявлена 22.06.2020 года.

Полный текст решения изготовлен 29.06.2020 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Пермь)

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Камтекс-Химпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании права собственности на акции, обязании перевести права на акции


В заседании приняли участие:

От истца: ФИО2, по доверенности от 13.01.2020, паспорт, диплом

от ответчика: не явились, извещены;

от третьего лица: ФИО3, доверенность от 09.01.2020, паспорт, диплом.


ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ответчик) о признании права собственности на акции ОАО «Камтэкс-Химпром» в количестве <***> штук, гос. регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-30489-D; об обязании перевести права на акции ОАО «Камтэкс-Химпром» в количестве <***> штук (гос. регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-30489-D) со счета НПФ «Сириус-КМП».

Ответчик направил отзыв на иск, заявил о пропуске срока исковой давности. Также ответчик указал, что является ненадлежащим ответчиком по требованию о признании права собственности на ценные бумаги, не имеет материально- правового интереса в отношении спорных акций. Ответчик не допустил нарушение прав и законных интересов истца. В иске просит отказать.

Третье лицо представило отзыв на иск. Считает заявленные исковые требования необоснованными, так как истец не представил доказательств возникновения оснований для приобретения права собственности на акции, не представил доказательств наличия передаточного распоряжения прежнего собственника акций до момента ликвидации последнего. Считает срок исковой давности пропущенным. Также в судебном заседании представитель третьего лица отметил, что с 2009 по 2020 год в обществе проводились общие собрания акционеров, в которых истец участия не принимал, судьбой акций и делами общества не интересовался.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Исковые требования истца основаны на следующих обстоятельствах.

07 июня 1993 года товариществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Сириус-КМП» были приобретены обыкновенные именные акции ОАО «Камтэкс» в количестве 300 штук, номинальной стоимостью 250 (двести пятьдесят) рублей каждая. Право собственности Товарищества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Сириус-КМП» подтверждается сертификатом № 4502, выданным ОАО «Камтэкс».

18 мая 1999 года ОАО «Камтэкс-Химпром» в рамках завершения процедуры реорганизации ОАО «Камтэкс» было принято решение о выпуске ценных бумаг посредством конвертации 42% обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Камтэкс» в 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Камтэкс-Химпром».

18 мая 1999 года на основании распоряжения Свердловского регионального отделения ФКЦБ осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций и регистрации отчета об итогах выпуска указанных ценных бумаг ОАО «Камтэкс-химпром» со следующими параметрами выпуска: количество ценных бумаг выпуска: 354 223 шт.; номинальная стоимость одной ценной бумаги 2 руб. 50 коп. Выпуску и отчету об итогах выпуска ценных бумаг присвоен государственный регистрационный номер 1-01-30489-D.

В результате конвертации товарищество с ограниченной ответственностью «НПМ «Сириус-КМП» стало владельцем <***> обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Камтэкс-Химпром» (300 акций ОАО «Камтэкс» х 42% = <***>).

31 мая 1999 года постановлением Администрации Дзержинского района г. Перми № 293/5 было изменено наименование товарищества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Сириус-КМП» на общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Сириус-КМП». 27.08.2002 в ЕГРЮЛ была внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 (ОГРН <***>).

17 декабря 2009 года собранием учредителей «НПФ «Сириус-КМП» (протокол №13) было принято решение о передаче акций ОАО «Камтэкс-Химпром», принадлежащих ООО «НПФ «Сириус-КМП», в количестве <***> штук, ФИО1, который на момент принятия решения являлся участником и осуществлял полномочия ликвидатора ООО «НПФ «Сириус-КМП».

20 января 2010 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации ООО «НПФ «Сириус-КМП».

При этом, как указывает истец, анкета зарегистрированного лица от 18.12.2009, а также передаточное распоряжение о передаче ФИО1 акций ОАО «Камтэкс-Химпром» (подписанное от имени ликвидируемого юридического лица его ликвидатором - ФИО1) ООО «НПФ «Сириус-КМП» реестродержателю представлены не были. Данные документы были представлены ФИО1 реестродержателю - АО «Независимая регистраторская компания P.O.СТ.» в октябре 2019 года.

Уведомлениями от 30.10.2019 реестродержатель отказал во внесении записей приходной записи в реестр владельцев ценных бумаг, сославшись на: непредставление документов, обеспечивающих совершение операции по переходу права собственности на ценные бумаги; получение распоряжения от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами; несоответствие сведений об основном государственном регистрационном номере и дате его присвоения сведениям, содержащимся в реестре.

Полагая, что в рассматриваемом случае представленные реестродержателю анкета зарегистрированного лица, равно как и передаточное распоряжение соответствуют требованиям, предусмотренным на момент их оформления, оформление указанных документов в ином виде в настоящее время не возможно в связи с ликвидацией ООО «НПФ «Сириус-КМП», истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, который, по мнению ответчика, начал течь в 2010 году, когда ФИО1 узнал или должен был узнать о том, что ООО НПФ "Сириус-КМП" не осуществило передачу акций ОАО "Камтэкс-Химпром".

Истец с доводами о пропуске срока исковой давности не согласился. Считает, что срок исковой давности подлежит исчислению, начиная с 30.10.2019, т.е. с даты отказа ответчика в проведении операции в реестре акционеров ОАО "Камтэкс-Химпром".

Согласно ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу п.1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Применительно к требованию о признании права собственности на акции, суд считает, что ФИО1 узнал о нарушении своих прав январе 2010, когда ООО НПФ "Сириус-КМП" не осуществило передачу ему акций ОАО "Камтэкс-Химпром".

К аналогичным выводам суд приходит и в отношении исковых требований об обязании ответчика перевести права на акции ОАО "Камтекс-Химпром" со счета НПФ "Сириус-КМП" на счет истца.

Истец узнал о нарушении своих прав на обращение к регистратору в целях осуществления перевода акций на свой счет в январе2010 года в момент ликвидации ООО «НПФ «Сириус-КМП».

Как следует из заявленных исковых требований, истец не оспаривает решение регистратора об отказе во внесении записи в реестр. Соответственно, обращение к регистратору 19.10.2019, то есть по прошествии более 9 лет с момента истечения срока исковой давности, пропущенный срок исковой давности не восстанавливает.

При этом суд отмечает, что ФИО1 являлся одновременно ликвидатором ООО НПФ "Сириус-КМП" и лицом, в пользу которого должны быть переданы акции.

Акции с 2010 году не переданы, не поданы документы реестродержателю в результате бездействия самого ФИО1

Требование о признании права собственности не относится к требованиям, на которые срок исковой давности не распространяется (ст. 208 ГК РФ).

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 3 ноября 2006 года N 445-О).

В силу п.2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями.

Кроме того, суд отмечает следующее.

Суд признает обоснованными доводы ответчика о том, что он является ненадлежащим ответчиком по требованию о признании права собственности на акции.

АО "НРК-Р.О.С.Т." является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с абз.1 п.1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее Закон о рынке ценных бумаг).

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.

Таким образом, АО «НРК - Р.О.С.Т.» осуществляет исключительно учетные функции в отношении акций АО «Камтэкс - Химпром» и не является собственником этих акций.

Доводы о том, что АО «НРК - Р.О.С.Т.» каким-либо образом оспаривало права истца на акции, материалы дела не содержат.

Следовательно, АО «НРК - Р.О.СТ.» не имеет самостоятельного материально -правового интереса относительно требования истца о признании за ним права собственности на <***> шт. обыкновенных акций АО «Камтэкс - Химпром» и является ненадлежащим ответчиком по этому требованию.

Кроме того, суд считает правомерными действия ответчика по отказу от внесения записи в реестр ОАО "Камтэкс-Химпром" о переходе прав на ценные бумаги в отношении истца.

25.10.2019 г. ФИО1 предоставил в Пермский филиал АО «НРК - Р.О.С.Т.» в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Научно - производственная фирма «Сириус - КМП» (далее также - ООО НПФ «Сириус - КМП») следующие документы:

- анкету зарегистрированного лица ООО НПФ «Сириус - КМП», подписанную ФИО1;

- выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО НПФ «Сириус - КМП» по состоянию на 23.10.2019 г.;

- передаточное распоряжение ООО НПФ «Сириус - КМП» о списании с его лицевого счета <***> шт. обыкновенных именных акций АО «Камтэкс - Химпром» и их зачислении на лицевой счет ФИО1, подписанное ФИО1 (далее - Передаточное распоряжение ООО НПФ «Сириус - КМП»).

В силу п. 1 ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

В силу ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии со ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Требования к содержанию распоряжения зарегистрированного лица о проведении операций по лицевому счету, процедура исполнения такого распоряжения и основания для отказа в совершении операций по лицевому счету на основании такого распоряжения установлены приказом ФСФР России от 30.07.2013 г. № 13-65/пз-н, которым был утвержден Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (далее - Порядок).

Согласно п. 3.9 Порядка операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Согласно п. 3.15 Порядка от имени юридического лица распоряжение на совершение операции подписывается лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра, либо представителем юридического лица.

Таким образом, списание ценных бумаг с лицевого счета владельца осуществляется на основании распоряжения лица, которое производит отчуждение принадлежащих ему ценных бумаг.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО НПФ «Сириус - КМП» по состоянию на 23.10.2019 г., предоставленной регистратору ФИО1 25.10.2019 г., ООО НПФ «Сириус - КМП» (ОГРН <***>) прекратило деятельность 20.01.2010 г. в результате ликвидации.

В соответствии с п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Прекращение деятельности ООО НПФ «Сириус - КМП» в результате его ликвидации, повлекло также прекращение полномочий ФИО1, как ликвидатора, т.е. лица, уполномоченного подписывать документы, совершать сделки и иные действия, необходимые для передачи имущества, принадлежащего ООО НПФ «Сириус - КМП».

При таких обстоятельствах правоспособность ООО НПФ «Сириус - КМП» после его ликвидации прекращена, регистратор не мог исполнить документы, подписанные и предоставленные ФИО1 от имени ООО НПФ «Сириус - КМП» после ликвидации ООО НПФ «Сириус - КМП».

Кроме того, ответчик указал, что в реестре владельцев ценных бумаг АО «Камтэкс - Химпром» отсутствует лицевой счет юридического лица с наименованием ООО НПФ «Сириус - КМП».

Вместе с тем, в реестре владельцев ценных бумаг АО «Камтэкс - Химпром» имеется лицевой счет лица с другим наименованием - Научно-производственная фирма «Сириус -КМП» (адрес местонахождения - 614600, <...>), на котором учитывается <***> шт. обыкновенных именных акций АО «Камтэкс - Химпром».

Иные данные в отношении указанного лица (кроме наименования и адреса местонахождения) в реестре владельцев ценных бумаг АО «Камтэкс - Химпром» отсутствуют.

Согласно подп. 1) и 12) пункта 3.20 Порядка держатель реестра отказывает в совершении операции в следующих случаях:

1) если держателю реестра не представлены все документы, необходимые для открытия лицевого счета, по которому совершается операция, и для совершения операции, и (или) представленные документы оформлены с нарушением требований законодательства Российской Федерации, настоящего Порядка.

12) если распоряжение о совершении операции получено от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами.

Принимая во внимание изложенное, АО «НРК - P.O.СТ.» правомерно отказало в исполнении документов ООО НПФ «Сириус - КМП», предоставленных 25.10.2019 г. ФИО1

Ссылка истца на то, что передаточное распоряжение соответствует требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, действовавшим в ноябре- декабре 2009г., не может быть принято во внимание.

В соответствии со ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Изложенная норма означает, что отношения сторон регламентируются теми нормативными актами, которые действуют на момент совершения юридически значимого действия.

Поскольку истец обратился к реестродержателю АО «НРК - P.O.СТ.» в октябре 2019 года с передаточным распоряжением, то оно подлежало исполнению в соответствии с действующими в октябре 2019 года нормативными актами, то есть с Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 г. № 13-65/пз-н.

Ссылка истца на Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 ошибочно, поскольку на момент обращения истца к реестродержателю, данное Положение утратило силу (Указание Центрального Банка Российской Федерации от 27.12.2016 № 4254-У).

Согласно ст. 9АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав все представленные доказательств в совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования заявлено необоснованно, иск удовлетворению не подлежит.

Уплата государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Ю.О. Кремер