Решение от 13 декабря 2018 г. по делу № А07-4728/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-4728/2018
г. Уфа
13 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 06.12.2018

Полный текст решения изготовлен 13.12.2018

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "СтройТехСервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2

о взыскании убытков в размере 1 420 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, конкурсный управляющий, паспорт;

от ответчика – ФИО4 дов. 10.10.2016,

Общество с ограниченной ответственностью "СтройТехСервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в размере 1 420 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены внешний управляющий ООО «СтройТехСервис» и Межрайонная ИФНС России №40 по Республике Башкортостан.

В обосновании требований о взыскании убытков истец указывает, что в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика при осуществлении полномочий руководителя единоличного исполнительного органа обществу были причинены убытки посредством снятия наличных денежных средств со счета общества, при этом документов, подтверждающих законность и обоснованность этих расходов обществу не было представлено.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2018 по делу № А07-19480/2017 ООО «СтройТехСервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 в судебном заседании требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании с требованиями истца не согласился по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, заслушав стороны, суд

УСТАНОВИЛ:

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "СтройТехСервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.01.2012 запись ОГРН <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, единственным участником Общества на сегодняшний день является ФИО5

Руководителем единоличного исполнительного органа до 27.06.2016 являлся ФИО2

19.11.2012 для осуществления полномочий ФИО2 выдана корпоративная банковская карта, на которую перечислялись денежные средства для обеспечения деятельности юридического лица.

Как указал истец, ответчик ФИО2 при выполнении функций единоличного исполнительного органа совершил действия по снятию наличных денежных средств в размере 1 420 500 руб. с расчетного счета общества. Данные действия, по мнению истца, заведомо противоречат интересам общества и причинили обществу значительный имущественный вред, поскольку надлежащих доказательств расходования указанных денежных средств на финансирование каких-либо обязательств общества, а также акты приема-передачи бухгалтерской и кассовой документации ФИО2 не было представлено.

В качестве доказательства убытков истец представляет выписку с расчетного счета <***>, открытого в ПАО Банк «Уралсиб» за период с 17.01.2013 по 29.06.2016, согласно которой, с расчетного счета снято 1 420 500 руб.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав в судебном заседании представителей истца и ответчика, арбитражный суд пришел к выводу, что иск удовлетворению не подлежит.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичное правило содержится в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа, истец должен доказать сам факт причинения убытков и наличие причинно-следственной связи между действиями директора и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности лице.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу указанных выше норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

ООО "СтройТехСервис" в лице генерального директора ФИО5 обращаясь с настоящими требованиями в качестве основания для привлечения бывшего директора ФИО2 к ответственности в виде возмещения убытков 1 420 500 руб. (реального ущерба) ссылается на снятие денежных средств в период исполнения последним полномочий руководителя общества с 14.09.2015 по 01.07.2016 со счета наличными и тем, что документов, подтверждающих законность и обоснованность расходов на эти суммы, обществом не представлены.

В соответствии с п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно п.п. 5 п. 2 Постановления ВАС РФ №62 от 30.07.2013г. «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между тем, истец не представил каких-либо допустимых доказательств недобросоветности действий ответчика при списании и расходовании денежных средств, основная часть доказательственной его базы построена на представленной выписки по расчетному счету, из которой можно установить размер полученных денежных средств ФИО2, что не является безусловным доказательством, подтверждающим причинение ущерба обществу.

Из представленной истцом выписки по расчетному счету "СтройТехСервис" в ОАО «Уралсиб» в г.Уфа за период с 01.12.2015 по 08.09.2016 следует, что на счет общества регулярно поступали денежные средства, за заявленный истцом период с 17.01.2013 по 29.06.2016 следует, что списание денежных средств производилось в целях проведения расчетов с поставщиками, а также на хозяйственные расходы.

Из объяснений ответчика, данных в ходе судебного разбирательства также следует, что снятие наличных указанных денежных средств предназначалось для проведения расчетов с поставщиками, а также на хозяйственные расходы, при этом контрагенты, с которыми у общества «Стройтехсеврис» имелись хозяйственные взаимоотношения претензий в отношении должника не предъявляли.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, судебными актами и материалами банкротного дела № А07-19480/2017, а также информации с официального сайта арбитражного суда Республики Башкортостан, следует, что на сегодняшний день ни одно из обществ, с которыми у ООО «Стройтехсервис» имелись хозяйственные взаимоотношения, в отношении должника никаких претензий не предъявили.

Ответчик утверждает, что все оправдательные документы о расходовании денежных средств им сдавались в бухгалтерию, однако с момента смены единственного учредителя общества он был незаконно отстранен от должности руководителя, в связи с чем, не имеет в настоящее время возможности представить соответствующие документы ввиду отсутствия доступа к бухгалтерским документам общества. В подтверждение изложенных доводов ответчик ссылается на судебные акты о восстановлении в должности от 25.08.2016 № 2-10089/2016, от 26.10.2016 по делу №2-11165/2016 и от 23.03.2017 по делу №2-2167/2017.

При изложенных обстоятельствах суд считает, что факт расходования директором денежных средств, полученных им в подотчет, не свидетельствует о безусловном наступлении для общества каких-либо неблагоприятных последствий, учитывая, что денежные средства, полученные по корпоративной банковской карте, расходовались на хозяйственные нужды общества, а доказательств обратного не представлено.

Таким образом, в нарушение ст.ст. 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в подтверждение своей правовой позиции не доказано наличие неблагоприятных последствий для общества в связи со снятием денежных средств по счету, причинение убытков в заявленном размере, а также недобросовестность и неразумность таких действий ответчика.

Поскольку истцом совокупность условий, при которых убытки подлежат возмещению, не доказана, суд отказывает в удовлетворении иска.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "СтройТехСервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 о взыскании убытков в размере 1 420 000 руб. отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СтройТехСервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 27 200 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова