Решение от 15 июня 2020 г. по делу № А53-8868/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

15.06.2020.Дело № А53-8868/2020

Резолютивная часть решения объявлена 09.06.2020.

Полный текст решения изготовлен 10.06.2020.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Губенко М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО2

к акционерному обществу «Дойче Лизинг Восток» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо ФИО3,

о признании недействительным,

при участии:

от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 12.05.2020,

от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности № 1532 от 31.01.2019.

установил:

ФИО2 обратился в суд с требованием к акционерному обществу «Дойче Лизинг Восток» и обществу с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление» о признании договора лизинга № 20/4160/1/А/17/1 от 23.03.2017 недействительным, о применении последствий недействительности сделки.

26.03.2020 суд определил считать общество с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление» (ОГРН <***>, ИНН <***>) истцом по делу, а ФИО2 его законным представителей.

Истец требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении. Требования мотивированы тем, что договор лизинга № 20/4160/1/А/17/1 от 23.03.2017 был заключен в ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление».

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку право сторон на заключение договора лизинга, не предусматривающего переход прав собственности на предмет лизинга, прямо установлено нормами действующего законодательства РФ и соответствует существующей правоприменительной практике, довод истца о том, что заключенная между сторонами сделка соответствует признакам недействительности, определенным в ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и заключена в ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление», является голословным и не основан на представленных доказательствах, не имеет правового значения заявление истца о недействительности сделки, поскольку его поведение после заключения сделки свидетельство о ее принятии, заявление истца о том, что условия договора лизинга стали ему известны только 02.08.2019 года не основано на представленных в материалы дела доказательствах.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из искового заявления, 23.03.2017 между акционерным обществом «Дойче Лизинг Восток» (лизингодателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление» (лизингополучателем) был заключен договор лизинга № 20/4160/1/А/17/1.

Согласно пункту 3.1 Общих условий договора финансовой аренды (лизинга) (приложение к договору), лизингодатель обязуется передать приобретенный по контракту предмет лизинга лизингополучателю во временное владение и пользование на согласованный сторонами срок в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктом 3.2 Общих условий договора финансовой аренды (лизинга) общество с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление» обязалось по соглашению сторон до начала использования лизингополучателем предмета лизинга внести первоначальный лизинговый платеж. В срок не позднее 2-го банковского дня со дня выставления лизингодателем соответствующего счета лизингополучатель обязан осуществить оплату первоначального лизингового платежа в размере, определенном договором. Оплата первоначального лизингового платежа осуществляется в рублях РФ. Определенная в настоящем пункте оплата первоначального лизингового платежа осуществляется лизингополучателем в полном объеме единовременным платежом. Осуществление оплаты первоначального лизингового платежа частями не допускается, если иное не предусмотрено условиями договора. В случае нарушения лизингополучателем вышеуказанных условий об осуществлении оплаты первоначального лизингового платежа единовременным платежом, лизингодатель вправе отказаться от принятия такого ненадлежащего исполнения и возвратить перечисленную ему сумму неполной оплаты на расчетный счет лизингополучателя. При оплате лизингополучателем первоначального лизингового платежа единовременным платежом в полном размере и в надлежащий срок, полученная лизингодателем сумма первоначального лизингового платежа является фактической суммой первоначального лизингового платежа. Величина фактической суммы первоначального лизингового платежа указывается в графике платежей.

Согласно договору сумма первоначального лизингового платежа (без НДС) составляет 28 148 052,97 рублей. Расчетная сумма - 119 027 312,77 рублей, а также согласно условиям договора и приложениям к нему общество с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление» должно было ежемесячно оплачивать сумму в размере 1 514 654,33 руб. (без учета НДС).

Обязательства обществом с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление» исполнялись в 2017-2018 гг. надлежащим образом. Все суммы, предусмотренные договором, оплачивались им.

28.03.2017 общество с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление» произвело платеж в размере 33 214 702,50 рублей. Данная сумма включает в себя первоначальный платеж и ежемесячные платежи за 3 расчетных месяца. Далее ежемесячно обществом с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление» оплачивалась предусмотренная договором сумма. До 2020 года с учетом суммы НДС она составляла 1 680 971,04 рублей. Сумма оплаченных обществом с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление» по договору денежных средств составила 65 314 898,22 рублей.

Перечисление указанной суммы обществом с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление» сторонами не оспаривается, подтверждено на основании судебных актов при рассмотрении арбитражных дел: № А40-202805/2019, № А40-228131/19, № А53-7199/2019.

Покупная стоимость предмета лизинга в соответствии с контрактом, заключенным с поставщиком - обществом с ограниченной ответственностью «Виргент-Интернациональ-Сервис» составила 1 750 000 евро, в том числе НДС, что составляет (исходя из курса 62,26 рубля на дату договора) 108 972 325 рублей.

При этом в качестве расчетной цены договора лизинга, как было указано, в договоре принималась сумма 119 027 312,77 рублей, без НДС. С учетом НДС на дату подписания договора указанная сумма составила 140 452 229,07 рублей, что на 31 479 904.07 рублей превышает стоимость предмета лизинга.

Договором лизинга предусмотрено, что переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю не предусмотрен.

Как указано в иске, по условиям заключенного договора лизинга, общество с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление», оплатив все платежи по договору лизинга в сумме, превышающей стоимость предмет лизинга, более чем на 31 479 904.07 рублей, не получало предмет лизинга в собственность.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что договор лизинга № 20/4160/1/А/17/1 от 23.03.2017 заключен между ответчиком и обществом в ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление».

По мнению истца, имеет место заключение сделки на заведомо невыгодных условиях. Как было указано, предоставляя в течение 60 месяцев ответчику денежные средства в сумме, превышающей стоимость завода почти на 30 %, общество с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление» приобретало по оспариваемой сделке лишь право пользования указанным заводом, не приобретая его в собственность.

Явный ущерб обществу с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление» при совершении такой сделки, как указывает истец, очевиден для любого участника сделки в момент ее заключения.

ФИО2 стал участником общества 22.02.2019.

О том обстоятельстве, что обществом был заключен договор на изложенных условиях, ФИО2, как указано в иске, стало известно 02.08.2019 (дата подачи ответчиком искового заявления об изъятии асфальтобетонного завода у общества (дело № А40-202805/19)).

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящим требованием в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановление N 25, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как усматривается из материалов настоящего спора, в обоснование недействительности оспариваемой сделки ООО "ДРСУ Юга" сослалось на ее совершение на заведомо невыгодных для него условиях (предоставляя в течение 60 месяцев ответчику денежные средства в сумме, превышающей стоимость предмета лизинга почти на 30 % общество приобретало ли право пользоваться заводом, не приобретая его в собственность).

Отклоняя доводы истца, судом принимается во внимание, что спорным договором не предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, стороны признают, что сумма всех расходов лизингодателя, связанных с приобретением предмета лизинга, в том числе расходы, связанные с финансированием приобретения предмета лизинга, а также прибыль лизингодателя, не полностью покрываются суммой всех лизинговых платежей, предусмотренных договором, лизингодатель остается на все время действия договора собственником предмета лизинга, после окончания срока действия договора право собственности на предмет лизинга остается у лизингодателя, если не будет предусмотрено договором лизинга или отдельным соглашением сторон. Сам по себе факт заключения договора, не предусматривающего переход прав собственности на предмет лизинга, не может свидетельствовать о недействительности сделки.

Судом принято во внимание, что заключенный между сторонами спорный договор лизинга носил характер обычной оспариваемой сделки, поскольку переданный по ней в пользование истца предмет лизинга (асфальтобетонный завод типа ECO 3000) использовался лизингополучателем для извлечения прибыли посредством осуществления предпринимательской деятельности.

Довод истца о превышении размера лизинговых платежей стоимости предмета лизинга не может служить основанием для подтверждения причинения истцу убытков, а также для признания сделки недействительной, поскольку деятельность лизингодателя является предпринимательской, а условия сделки были согласованы сторонами.

Судом учтено поведение истца после подписания спорного договора: с момента заключения договора лизинга и до января 2019 года истец исполнял свои обязанности по оплате ежемесячных лизинговых платежей (16 лизинговых платежей). Действия истца, принявшего предмет лизинга, осуществлявшего его эксплуатацию в предпринимательской деятельности, уплачивавшего лизинговые платежи, свидетельствуют о полном принятии им совершенной сделки и ее последствий, при таких обстоятельствах любые заявления истца о недействительности сделки являются несостоятельными и свидетельствуют о его недобросовестности.

Обществом-ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Поскольку договора лизинга от 23.03.2017, как следует из изложенного выше, отвечает признакам оспоримой сделки, срок исковой давности для его оспаривания в судебном порядке должен исчисляться по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составлять один год.

При этом в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На доводы ответчика о пропуске срока исковой давности истец возразил тем, что ФИО2 стал участником общества 22.02.2019, о спорном договоре истцу стало известно 02.08.2019 (в день обращения с иском об изъятии асфальтобетонного завода у ООО " ДРСУ Юга" по делу А40-202805/2019).

Вместе с тем, участник общества не был лишен возможности знакомиться с условиями договора лизинга, начиная с даты, когда он стал участником общества, кроме того, уже на февраль 2019 года задолженность истца перед ответчиком по оплате лизинговых платежей по спорному договору составляла 1 709 462,08 руб., что не могло не быть известно лицу, становившемуся единственному участником общества. Соответственно, получив единоличный корпоративный контроль над данным обществом, действуя заботливо и осмотрительно, ФИО2 располагал всеми возможностями по получению информации как о наличие задолженности, так и о заключенных обществом договорах.

Изложенные обстоятельства в их совокупности позволяют заключить о том, что, вопреки утверждениям общества "ДРСУ Юга" в лице ФИО2 о совершении оспариваемой сделки последний мог и должен был узнать значительно ранее указанной им даты – 02.08.2019 года, а именно в разумный срок получения им полного контроля за деятельностью общества в феврале 2019. Обращение с настоящим исковым заявлением последовало 23.03.2020, вследствие чего истцом пропущен срок исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, субъектного состава лиц, участвующих в деле, данный спор вытекает из корпоративных правоотношений и отвечает критериям корпоративного спора, установленным пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса.

Согласно правилам об исключительной подсудности, установленным в пункте 4.1 статьи 38 Кодекса, исковое заявление или заявление по спору, названному в статье 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса., в связи с чем ходатайство ответчика о передаче дела для разрешения в Арбитражный суд г Москвы подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяГубенко М. И.