Решение от 3 декабря 2021 г. по делу № А79-6042/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-6042/2021
г. Чебоксары
03 декабря 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2021 года. Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2021 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «СКМ»

(<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкерамика»

(с. Атрать, Алатырский район, ул. Чапаева, д. 31, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании сделки недействительной

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО2

при участии

представителя истца Арнольда Э.Р. по доверенности от 09.11.2021 № 6 (срок действия 1 год),

представителя ответчика ФИО3 по доверенности от 23.07.2021 (срок действия по 31.12.2021),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СКМ» (далее – ООО «СКМ», истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкерамика» (далее – ООО «Строй-керамика», ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 21.12.2020 № 1 к договору займа от 15.09.2016 № 8, заключенного между сторонами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Требования основаны на статьях 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка, являясь для истца сделкой с заинтересованностью, совершена в отсутствие решения единственного участника и причинила ущерб юридическому лицу.

В отзыве на исковое заявление ответчик требование не признал. Суду указал на недоказанность истцом факта причинения убытков оспариваемой сделкой. Ввиду отсутствия доказательств невозвратности займа о наступлении неблагоприятных последствий утверждать преждевременно. Доказательства того, что сделка заведомо заключена с целью ее неисполнения также отсутствуют.

В судебном заседании представитель истца уточненное требование поддержал по изложенным в заявлении основаниям.

Представитель ответчика требование не признал по мотивам, приведенным в отзыве. Дополнительно указал, что оспариваемое дополнительное соглашение являются частью взаимосвязанных сделок, в результате совершения которых истцом получена имущественная выгода.

ФИО2, будучи надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания, полномочного представителя в суд не направила.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в ее отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 30.11.2021 по 03.12.2021.

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «СКМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2002. Единственным участником общества является ОАО «Электроавтомат».

Согласно решениям совета директоров ООО «СКМ» от 29.01.2016 № 1 и от 16.06.2021 № 4 обязанности генерального директора в обществе в период с 01.02.2016 по 16.06.2021 исполняла ФИО2

ООО «СКМ» (займодавец), в лице директора ФИО2, и ООО «Стройкерамика» (заемщик), в лице заместителя директора по общим вопросам ФИО4, заключили договор займа от 15.09.2016 № 8. по условиям которого займодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в размере 12000000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму в срок и на условиях, предусмотренных договором.

В пункте 1.2 договора указано, что проценты на сумму займа составляют 2% годовых от суммы займа. Проценты за пользование займом выплачиваются единовременно с возвратом основной суммы займа. Проценты начисляются с даты предоставления до даты погашения займа.

Срок возврата займа составляет 5 лет с даты заключения договора (пункт 2.4 договора).

В соответствии с выпиской из лицевого счета банка сумма займа перечислена заемщику 20.09.2021.

21.12.2020 ООО «СКМ», в лице директора ФИО2, и ООО «Стройкерамика», в лице заместителя директора по общим вопросам ФИО4, подписали дополнительное соглашение № 1 к договору, в котором пришли к соглашению о том, что проценты на сумму займа не начисляются и не уплачиваются; срок возврата займа составляет 10 лет с даты заключения договора.

Указывая на то, что дополнительное соглашение заключено без согласия единственного участника ООО «СКМ» и причинило обществу значительный ущерб, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В пункте 1 статьи 45 Закона определено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По смыслу статьи 45 Закона заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в названной статье.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является единственным участником и генеральным директором ООО «Стройкерамика».

Следовательно, договор займа и дополнительное соглашение являются для ООО «СКМ» сделкой с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности единоличного исполнительного органа.

По правилам пункта 3 статьи 45 Закона общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Доказательства наличия согласия единственного участника ООО «СКМ» на совершение оспариваемой сделки материалы дела не содержат.

В силу положений пункта 6 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из буквального толкования указанного пункта следует, что по общему правилу наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие вышеназванных обстоятельств.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предоставление займа на длительный срок на условиях, исключающих уплату процентов за пользование им, не является характерным для коммерческой организации и не соотносится с обычными условиями ведения предпринимательской деятельности, преследующей цель – извлечение прибыли. Доказательства того, что заключение подобных сделок является обычной хозяйственной деятельностью истца, в материалах дела отсутствуют. О совершении сделки на заведомо невыгодных условиях для займодавца заемщику не могло быть неизвестно. Довод о том, что оспариваемая сделка является частью взаимосвязанных сделок, в результате совершения которых ООО «СКМ» получило имущественную выгоду, также документально не подтвержден. Вопреки ошибочному мнению ответчика, указанное обстоятельство из договоров купли-продажи акций от 01.09.2021 не следует.

При таких обстоятельствах, учитывая, что оспариваемой сделкой ООО «СКМ» причинен значительный ущерб, о котором ООО «Стройкерамика» было известно, требование истца о признании сделки недействительной является правомерным.

Расходы истца по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Дополнительное соглашение от 21.12.2020 № 1 к договору займа от 15.09.2016 № 8, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «СКМ» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройкерамика», признать недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройкерамика» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СКМ» 6000 (Шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.Р. Данилов