Решение от 12 августа 2024 г. по делу № А50-21451/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-21451/2022
12 августа 2024 года
г. Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 29 июля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 12 августа 2024 г.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Черенцевой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вьюшковым Э.С. (до перерыва), секретарем судебного заседания Царенко О.Р. (после перерыва), рассмотрел в открытом судебном заседании дело о признании общества с ограниченной ответственностью «ДорТехИнжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 614087, <...>) (сокращенное наименование – ООО «ДорТехИнжиниринг») несостоятельным (банкротом)

направленный на рассмотрение вопрос об утверждении кандидатуры внешнего управляющего; ходатайство внешнего управляющего о введении конкурсного производства, утверждении кандидатуры конкурсного управляющего,

при участии в судебном заседании 22.07.2024 (до перерыва):

от должника – ФИО1, паспорт, доверенность от 01.01.2024 (онлайн);

от ФНС – ФИО2, служ.удостоверение, доверенность от 06.10.2023,

от ООО «Дороги Приволжья» - ФИО3, паспорт, доверенность от 22.04.2024 (онлайн);

ПАО «Промсвязьбанк» - ФИО4, паспорт, доверенность от 14.07.2022,

от ИП ФИО5 – ФИО6, паспорт, доверенность от 22.07.2024,

от АО КБ «Урал ФД» - ФИО7, паспорт, доверенность от 12.04.2022;

от АО «Стройтрансгаз» - ФИО8, паспорт, доверенность от 05.12.2023 (онлайн);

от ФИО9 – ФИО10, паспорт, доверенность от 16.08.2023;

при участии в судебном заседании 29.07.2024 (после перерыва):

от должника – ФИО1, паспорт, доверенность от 01.01.2024 (онлайн);

от ФНС – ФИО11, служ.удостоверение, доверенность от 06.10.2023,

ПАО «Промсвязьбанк» - ФИО4, паспорт, доверенность от 14.07.2022,

от АО КБ «Урал ФД» - ФИО7, паспорт, доверенность от 12.04.2022 (онлайн);

от АО «Стройтрансгаз» - ФИО8, паспорт, доверенность от 05.12.2023 (онлайн);

от ФИО9 - ФИО10, паспорт, доверенность от 16.08.2023;

от иных лиц не явились, извещены;



установил:

29.08.2022 ООО «ДорТехИнжиниринг» (далее – ООО «ДорТехИнжиниринг», ООО «ДТИ», должник) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.09.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 18.10.2022 в отношении ООО «ДорТехИнжиниринг» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО12, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 202 от 29.10.2022.

Решением суда от 04.12.2023 (резолютивная часть решения оглашена 27.11.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанности конкурсного управляющего ООО «Дор-ТехИнжиниринг» возложены на временного управляющего ФИО13.

Определением суда от 25.01.2024 ФИО12 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ДорТехИнжиниринг». Конкурсным управляющим ООО «ДорТехИнжиниринг» утверждён ФИО14 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес для корреспонденции: 620062, Екатеринбург, а\я 177), член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 суд перешел к рассмотрению вопроса по итогам процедуры наблюдения в рамках дела №А50-21541/2022 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 (оглашена резолютивная часть) решение Арбитражного суда Пермского края от 04 декабря 2023 года по делу №А50-21451/2022 отменено. В отношении общества с ограниченной ответственностью «Дортехинжиниринг» (ИНН <***>) введена процедура банкротства – внешнее управление сроком на 18 месяцев. Исполнение обязанностей внешнего управляющего должника возложено на ФИО14 (ИНН <***>), являющегося членом Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Определением суда от 07.05.2024 к производству суда назначено ходатайство и.о. внешнего управляющего об утверждении внешнего управляющего на 27 мая 2024 года на 12 час. 30 мин.

И.о. внешнего управляющего ФИО14 обратился в суд с ходатайством о введении в отношении должника конкурсного производства, на основании решения кредиторов, оформленного протоколом собрания кредиторов, состоявшегося 14.05.2024.

Кроме того, из представленного в материалы дела протокола собрания кредиторов, следует, что кредиторами принято решение выбрать внешнего управляющего из числа членов саморегулируемой организации Союз «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Определением суда от 20.05.2024 ходатайство и.о. внешнего управляющего о введении в отношении должника конкурсного производства принято к производству и назначено к совместному рассмотрению с ходатайством и.о. внешнего управляющего об утверждении арбитражного управляющего на 27.05.2024.

Судом было удовлетворено ходатайство об участии в судебном онлайн-заседании представителя внешнего управляющего ФИО1, однако в назначенное время к судебному онлайн-заседанию никто не подключился, в связи с чем, судебное заседание было продолжено в обычном формате.

В суд от АО «Стройтрансгаз» поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Представители ФНС, ПАО «Промсвязьбанк», ИП ФИО5, АО КБ «Урал ФД», АО «Стройтрансгаз» ходатайство внешнего управляющего о введении конкурсного производства поддержали.

Представитель ИП ФИО5 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменной позиции.

Представленные документы приобщены к материалам дела.

Определением суда от 04.06.2024 судебное разбирательство отложено на 22.07.2024.

В судебном заседании представитель должника поддержал заявленное ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Исполняющий обязанности внешнего управляющего полагает, что восстановление платежеспособности должника невозможно, целесообразно ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Представители уполномоченного органа, кредиторов ООО «Дороги Приволжья», ПАО «Промсвязьбанк», ИП ФИО5, АО КБ «Урал ФД», АО «Стройтрансгаз» поддерживают ходатайство о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства.

Иные лица в судебное заседание не явились, заявлений, ходатайств не представили.

Арбитражный суд, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, изучив материалы дела, установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 25.08.2022, ООО «ДорТехИнжиниринг» зарегистрировано при создании 06.11.2013, присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Размер уставного капитала – 10 000 руб.

Основным видом экономической деятельности является «деятельность вспомогательная, связанная с автомобильным транспортом».

Директором должника является ФИО15.

Участником (размер доли 1%) является ФИО9, участником (размер доли 99%) является ООО «Группа компаний Пермавтодор».

29.08.2022 ООО «ДорТехИнжиниринг» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), обосновывая свое требование наличием задолженности в сумме 555 113 205,09 руб. и не уплаченной свыше трех месяцев.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.09.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника № А50-21451/2022.

В обоснование своего заявления должник ссылался на то, что он не в состоянии исполнить денежные обязательства перед кредиторами. Размер требований по обязательствам, которые не оспариваются должником, составил 555 113 205 руб. 09 коп.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2021 год, активы ООО «ДорТехИнжиниринг» составляют 1 232 131 тыс.руб., из них основные средства – 463 280 тыс.руб., запасы – 52 041 тыс.руб., дебиторская задолженность – 510 957 тыс.руб., финансовые вложения – 100 735 тыс.руб., денежные средства и денежные эквиваленты – 5 059 тыс.руб.; пассивы представлены, в том числе кредиторской задолженностью в размере 651 376 тыс.руб., заемными средствами в размере 389 589 тыс.руб.

Из отчета о финансовых результатах по состоянию на 30.06.2022 следует, что финансовым результатом по итогам деятельности в первом полугодии 2022 года ООО «ДорТехИнжиниринг» является убыток в размере 103 200 тыс.руб., по итогам деятельности в первом полугодии 2021 года был убыток в размере 11 006 тыс.руб.

Должник также указал в заявлении, что по состоянию на 17.10.2022 численность работников ООО «ДорТехИнжиниринг» составляет 540 человек. У должника имеется 9 действующих контрактов на общую сумму 4 243 108, 35961 тыс.руб. Согласно реестру основных средств, у должника имеется имущество балансовой стоимостью 707 169 991,78 руб.

Должником открыты счета в ПАО «Промсвязьбанк», ПАО «Росдорбанк», ПАО БАНК «ФК Открытие», ПАО АКБ «Урал ФД», ПАО АКБ «Держава», ПАО ТКБ БАНК, ПАО «Сбербанк».

Как указывал в заявлении должник, одним из основных кредиторов ООО «ДорТехИнжиниринг» является ПАО «Промсвязьбанк» по обязательствам, вытекающим из кредитных договоров, задолженность по которым составляет в общей сумме 296 565 706,91 руб.

Из представленных должником документов следует, что обязательства ООО «ДорТехИнжиниринг» не исполняются им свыше трех месяцев с того момента, когда они должны были быть исполнены.

Определением суда от 18.10.2022 заявление ООО «ДТИ» признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО12.

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 202 от 29.10.2022.

В период процедуры наблюдения рассмотрены и включены в реестр требований кредиторов требования кредиторов на общую сумму 755 604 983,66 руб. (97,017%), без учета неустоек, пеней и штрафов. В последующем, в удовлетворении не рассмотренного требования кредитора ИП ФИО16 в сумме 16 906 023,80 руб. отказано.

Решением суда от 04.12.2023 (резолютивная часть решения оглашена 27.11.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанности конкурсного управляющего ООО «ДорТехИнжиниринг» возложены на временного управляющего ФИО13.

Определением суда от 25.01.2024 ФИО12 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ДорТехИнжиниринг». Конкурсным управляющим ООО «ДорТехИнжиниринг» утверждён ФИО14.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 суд перешел к рассмотрению вопроса по итогам процедуры наблюдения в рамках дела №А50-21541/2022 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 (оглашена резолютивная часть) решение Арбитражного суда Пермского края от 04 декабря 2023 года по делу №А50-21451/2022 отменено. В отношении ООО «Дортехинжиниринг» введена процедура банкротства – внешнее управление сроком на 18 месяцев. Исполнение обязанностей внешнего управляющего должника возложено на ФИО14.

Определением суда от 07.05.2024 к производству суда назначено ходатайство и.о. внешнего управляющего об утверждении внешнего управляющего.

14.05.2024 состоялось собрание кредиторов должника, на котором кредиторами принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства; выбрать конкурсного управляющего из числа членов саморегулируемой организации Союз «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

И.о. внешнего управляющего ФИО14 обратился в суд с ходатайством о введении в отношении должника конкурсного производства, на основании решения кредиторов, оформленного протоколом собрания кредиторов, состоявшегося 14.05.2024.

Определением суда от 20.05.2024 ходатайство и.о. внешнего управляющего о введении в отношении должника конкурсного производства принято к производству и назначено к совместному рассмотрению с вопросом об утверждении кандидатуры арбитражного управляющего на 27.05.2024.

В обоснование заявленного ходатайства о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, невозможности разработать план внешнего управления, исполняющий обязанности внешнего управляющего указывает на следующие обстоятельства:

- у должника отсутствуют сотрудники для выполнения обычной хозяйственной деятельности, что не позволяет должнику выполнять какие-либо государственные контракты, а также договоры субподряда. На момент утверждения ФИО14 конкурсным управляющим должника в штате организации находилось 62 работника, за период с февраля по июль 2024 года количество работников организации существенно сократилось – фактически не более 10 человек. Причиной увольнения работников из организации являлась невыплата заработной платы. Задолженность по заработной плате - с декабря 2023 г. по текущую дату. В штате организации отсутствуют сотрудники, которые позволили бы организации осуществлять текущую хозяйственную деятельность.

- общая сумма задолженности перед налоговым органом по текущим платежам 2 очереди составляет 106 363 356,66 руб. Должник не платил текущие платежи по НДФЛ и обязательному пенсионному страхований, по данным налогового органа задолженность по текущим платежам второй очереди по состоянию на 28.02.2024 составляет: НДФЛ – 23 459 882,43 руб., страховые взносы за периоды с 01.01.2023 – 52 636 603,18 руб., страховые взносы за периоды до 01.01.2023 – 30 266 871,05 руб.

- для выполнения работ/оказания услуг организация должник не имеет возможности нанимать привлеченные организации, что также не позволяет выполнять работы/оказывать услуги. Задолженность перед кредиторами 4-5 очереди текущих платежей по данным бухгалтерского учета составляет более 100 млн. руб. Следовательно, для привлечения третьих лиц с целью выполнение работ/оказания услуг должник фактически должен погасить задолженность по текущим платежам в размере более 200 млн. руб. В настоящий момент указанной суммы у должника не имеется. Денежные средства поступают в незначительном объеме на расчетный счет должника от претензионной работы и.о. внешнего управляющего не позволяют в ближайшей перспективе погасить задолженность по текущим платежам.

- выполнение имеющихся субподрядов невозможно, поскольку отсутствуют денежные средства для выполнения работ. Должник в указанной ситуации не способен выполнять заключенные договоры субподряда. Значительное количество дорожно-строительной техники находится в залоге у кредитных организаций: ПАО Промсвязьбанк, ООО КБ Урал ФД. Денежные средства от аренды предмета залога, за вычетом расходов по сохранности и содержанию, будут направляться залоговому кредитору. Исходя из сумм указанных договоров, в конкурсную массу возможно от указанных договоров поступит 1-2 млн. руб. в месяц. От указанной суммы необходимо будет оплатить расходы по сохранности имущества должника, ориентировочная стоимость по сохранности имущества 300 – 400 тыс.руб. в месяц. Оставшейся суммы будет явно недостаточно ни для расчетов с залоговыми кредитами, ни для погашения задолженности по текущим платежам.

По мнению и.о. внешнего управляющего, средства для осуществления процедуры конкурсного производства и выплаты вознаграждения конкурсному управляющему имеются.

Исходя из анализа представленных в материалы дела документов, должник неплатежеспособен, восстановление платежеспособности должника в процедуре внешнего управления невозможно.

В силу пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 117 Закона о банкротстве внешний управляющий обязан представить на рассмотрение собрания кредиторов отчет внешнего управляющего по результатам процедуры внешнего управления либо при наличии оснований для досрочного прекращения внешнего управления.

По результатам рассмотрения отчета внешнего управляющего собрание кредиторов вправе принять решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (пункт 3 статьи 118 Закона о банкротстве).

В силу пункта 7 статьи 119 Закона о банкротстве при наличии ходатайства собрания кредиторов о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, суд может принять решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В течение срока процедуры внешнего управления, установленного п. 2 ст. 92 и п. 2 ст. 108 Закона о банкротстве, платежеспособность должника не восстановлена, требования кредиторов, не погашены.

Суд установил, что денежные обязательства не исполнены должником в течение длительного времени. За период внешнего управления платежеспособность должника восстановлена не была и возможность ее восстановления отсутствует, имеются признаки банкротства, предусмотренные статьями 3, 33 Закона о банкротстве. Оснований полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, у суда не имеется.

Средств должника достаточно для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему и расходов связанных с проведением процедуры банкротства.

Принимая во внимание наличие и размер задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, непредставление доказательств ведения должником какой-либо хозяйственной деятельности и возможности восстановления его платежеспособности без значительных финансовых вложений, учитывая решение собрания кредиторов, суд считает возможным признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Доводы учредителя ФИО9 о возможности восстановления финансового благополучия должника отклоняются судом, поскольку основаны на неподтвержденных документально предположениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве, при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 12, статье 15 Закона о банкротстве выбор саморегулируемой организации для представления в арбитражный суд кандидатур административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

При этом, согласно части 1 статьи 123 Закона о банкротстве прекращение производства по делу о банкротстве или принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства влечет за собой прекращение полномочий внешнего управляющего.

Определенный решением собрания кредиторов 14.05.2024 Союз «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» представил арбитражному суду информацию о соответствии кандидатуры ФИО14 (ИНН <***>) требованиям статьей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Возражений в части утверждения кандидатуры конкурсного управляющего не заявлено.

В связи с этим, суд считает возможным утвердить ФИО14 конкурсным управляющим должника.

Ранее назначенный судом вопрос об утверждении кандидатуры внешнего управляющего должника, в данной ситуации, учитывая решение собрания кредиторов, после введения процедуры конкурсного производства, правового значение не имеет, не подлежит рассмотрению судом.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей относятся на должника.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 223 АПК РФ, ст. ст. 3, 20.6, 32, 45, 52, 53, 75, 119, 124, 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л:

Признать общество с ограниченной ответственностью «ДорТехИнжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 614087, <...>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ООО «ДорТехИнжиниринг» ФИО14 (ИНН <***>, № в реестре – 6656, адрес для корреспонденции: 620062, Свердловская область, г.Екатеринбург, а/я 177), являющегося членом Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих", с вознаграждением в виде фиксированной суммы в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

В срок до 23 января 2025 года конкурсному управляющему представить суду ходатайство о завершении конкурсного производства или продлении его срока с приложением соответствующего отчета конкурсного управляющего.

Разъяснить, что срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Вопрос о продлении срока конкурсного производства рассматривается арбитражным судом в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 настоящего Федерального закона.

Решение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Н.Ю. Черенцева