Решение от 3 апреля 2025 г. по делу № А40-186368/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-186368/24-117-1239
04 апреля 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к 1. ФИО2

2. ФИО5 ФИО3

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСД" (115563, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОРЕХОВОБОРИСОВО СЕВЕРНОЕ, УЛ ГЕНЕРАЛА БЕЛОВА, Д. 29А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 772401001)

2. ФИО4

о признании права собственности на долю, об истребовании доли,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее – ФИО2) о признании за ФИО1 права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "АСД", а также об истребовании доли из чужого незаконного владения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "АСД" (далее также – общество), ФИО4, ФИО5 ФИО3

В судебном заседании суд, удовлетворив ходатайство истца в порядке ст. 46 АПК РФ, исключил Качаровскую ФИО3 из числа третьих лиц и привлек ее в качестве соответчика, участие которой было обеспечено представителем.

Истец, настаивая на удовлетворении исковых требований, заявил ходатайства о приобщении к материалам дела копии нотариальных заявлений ФИО6, ФИО7 и ФИО2, договора дарения 25% доли в ООО «АСД», заключенного между ФИО8 и ФИО1, об истребовании у ФИО2 оригиналов корпоративных решений общества за 2022, 2023 годы, документов, на основании которых ФИО2 приобрела 50% доли в уставном капитале ООО «АСД», о вызове свидетелей по делу, о назначении судебной почерковедческой экспертизы, об объявлении перерыва, отложении судебного разбирательства по делу.

Также, судом рассмотрено и отклонено ходатайство ФИО9 (генеральный директор ООО «АСД») о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о чем вынесен отдельный судебный акт.

Представитель ответчиков в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Суд заслушал представителей ООО «АСД» и ФИО4 по существу заявленных требований.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что с 1992 года ФИО1 и ФИО5 ФИО3 находились в близких отношениях, следствием которых явилось рождение четверых дочерей, годы совместного проживания, совместных путешествий, приобретений имущества и прочее.

Официальный брак зарегистрирован не был. При этом, истец с 1986 года и по настоящее время состоит в официальном браке с ФИО4

Истец указывает, что ФИО1 в период с 1986 по 1992 годы проходил службу в 15-м Главном управлении КГБ СССР, с 1992 по 2003 годы - офицер Управления «А», ныне входящего в состав Центра специального назначения ФСБ России, то есть находился на государственной службе, по причине чего, занимаясь бизнесом, не мог оформлять на себя имущество в виду прямого запрета в силу закона.

Соответственно, доля в спорном обществе ООО «АСД», согласно доводам истца, была оформлена не на ФИО1, а на Качаровскую ФИО3

Истец указывает, что в настоящее время, в связи с возникшим конфликтом между ФИО1 и ФИО5 ФИО3, истец утратил контроль над обществом, бенефициаром которого он является, и, полагая себя реальным владельцем доли, обратился в суд с настоящим иском о признании права собственности на спорную долю и истребовании данной доли из владения ФИО2

Отказывая в удовлетворении исковых требований и части заявленных стороной истца ходатайств, суд учитывает следующее.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Права и обязанности участника общества регулируются Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В соответствии со ст. ст. 7, 14, 21, 23 Закона об ООО доли в уставном капитале общества могут переходить от одного участника к другим участникам, обществу, третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Нарушенное при таком переходе право может подлежать защите способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ, ст. 21 Закона об ООО.

Так, согласно п. 17 ст. 21 Закона об ООО, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, Законом об ООО предусмотрен специальный способ защиты прав лица, лишившегося права на долю в уставном капитале общества в результате противоправных действий третьих лиц.

Из материалов дела следует и не оспаривается самим истцом, что ФИО1 никогда не являлся участником ООО «АСД», не приобретал доли по гражданско-правовым сделкам и/или в результате увеличения уставного капитала, не вступал в наследство и иным образом не приобретал права на спорную долю.

В обоснование своих требований истец указывает, что он является бенефициарным владельцем доли в ООО «АСД» в размере 50 % от уставного капитала, на текущий момент принадлежащей ФИО2, а ранее – ее дочери, ФИО5 ФИО3, с которой у ФИО1 были личные отношения, в силу чего, по его словам, он оформил часть своего имущества, в том числе, спорную долю, на Качаровскую ФИО3 и давал ей указания, как распоряжаться таким имуществом.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; а также раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Суд полагает, что распределение бремени доказывания в рассматриваемом споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания ответчиком отрицательного факта отсутствия влияния ФИО1 на ее право владения долями в обществе, бремя доказывания обратного лежит на истце, который отрицает факт реального владения ФИО2, а до нее ФИО5 ФИО3, долями в обществе.

В обоснование заявленных требований истцом к исковому заявлению приложены не относимые к делу доказательства по смыслу ст. 67 АПК РФ (документы, свидетельствующие о наличии личных отношений между ФИО5 ФИО3, фотографии истца в военной форме, исковое заявление об установлении отцовства, нотариальные заявления ФИО6 и дочерей ФИО7, ФИО2, протокол допроса и подобные тому документы) с учетом предмета доказывания по данной категории споров.

Какие-либо доказательства, соответствующие положениям ст. ст. 67, 68 АПК РФ и подтверждающие обоснованность исковых требований, а также факт владения истцом спорной долей, в материалы дела не представлены.

Напротив, стороной ответчиков представлена многолетняя нотариально заверенная переписка, из которой достоверно следует, что всеми делами ООО «АСД» занималась ФИО5 ФИО3

При этом, о факте последующего дарения спорной доли ФИО2 стороне истца также достоверно известно, о чем ФИО1 указывал в протоколе допроса от 04.06.2024.

Доказательств того, что за весь период владения долями не ФИО2, а до нее ФИО5 ФИО3, а именно ФИО1, в полной мере осуществлял права собственника долей в обществе, а также самостоятельно осуществлял права и обязанности участника общества, суду не представлено.

Также, в материалы дела представлены протоколы общего собрания общества, согласно которым ФИО5 ФИО3 в свой период принимала различного рода корпоративные решения.

Доказательств того, что ФИО1 осуществлял какое-либо влияние прямо или опосредованно на принятие решений в обществе; давал какие-либо распоряжения ФИО5 ФИО3 и/или ФИО2 по осуществлению принадлежащих им прав участников общества, суду не представлено.

В виду изложенного, судом был отклонен довод истца о несоответствии подписи на спорных протоколах ФИО5 ФИО3 и проведению почерковедческой экспертизы подписей, поскольку данное утверждение истца не приведет к подтверждению или опровержению обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному делу с учетом заявленного предмета и оснований иска.

Возможные пороки в представленных ответчиком документах, в частности подписи участников, в отсутствие иных доказательств, не могут подтверждать доводы настоящего искового заявления с учетом заявленного предмета и оснований иска, и могут быть предметом оспаривания в иных судебных производствах.

При этом, ФИО5 ФИО3 не оспаривает принадлежность выполненных в протоколах подписей либо ей лично, либо проставленных с ее ведома.

Довод истца о том, что номинальное владение спорной долей ФИО1, подтверждается свидетельскими показаниями, включая общих детей и лиц, находящихся дружеских отношениях/ в прямом подчинении с ФИО1, судом отклоняется, поскольку наблюдается прямая заинтересованность названных лиц, которые не являясь непосредственными участниками спорных правоотношений, транслируют данную информацию со слов одного из участников спора, что исключает ее объективность.

Представленные документы из регистрационного дела также не содержат доказательств того, что доля ранее принадлежала истцу, была приобретена на деньги истца и что он осуществлял над ней контроль, а также не содержат иные доказательства, позволяющие утверждать о принадлежности спорной доли истцу.

Кроме того, в судебном заседании представитель истца подтвердил, что на протяжении всего периода длительных личных отношений между истцом и ФИО5 ФИО3 имело место ведение общего значительного по объему бизнеса.

Довод истца о наличии между ФИО1 и ФИО5 ФИО3 договоренности о передаче в собственность спорной доли ФИО1 также не нашел своего документального подтверждения.

Кроме того, также необходимо отметить, что понятие бенефициарного владельца введено в гражданский оборот в связи со специальным регулированием и созданием правового механизма противодействия легализации доходов, полученных преступным путем (Федеральный закон № 115-ФЗ от 07.08.2001 «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма»).

Согласно ст. 2 указанный закон регулирует отношения граждан Российской Федерации, иностранных граждан и лиц без гражданства, организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, иностранных структур без образования юридического лица, государственных органов, осуществляющих контроль на территории РФ за проведением операций с денежными средствами или иным имуществом, в целях предупреждения, выявления и пресечения деяний, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, финансированием терроризма и финансированием распространения оружия массового уничтожения, а также отношения юридических лиц и федеральных органов исполнительной власти, связанные с установлением бенефициарных владельцев юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 2 Закона об ООО, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии со ст. 21 указанного закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Из приведенных норм следует, что понятие «бенефициарный владелец» не тождественно понятию владелец доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Бенефициар не имеет полномочий собственника (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.07.2024 по делу А40-214895/2023).

В российской правоприменительной практике сформирован подход, в соответствии с которым бенефициарными собственниками общества в силу созданной ими корпоративной структуры владения могут быть признаны участники материнских, холдинговых и подобных им компаний, либо бенефициарные владельцы иностранных компаний, являющихся участниками (акционерами) российской дочерней компании.

Из материалов дела следует, что корпоративная структура ООО «АСД» не является многоступенчатой и не обременена участием иностранного элемента.

Участниками общества являются два физических лица, что исключает возможность признания за третьим лицом (в частности, за ФИО1) права на бенефициарное владение обществом.

Даже возможное признание за бенефициарным (конечным) собственником процессуального права на защиту интересов общества в любом случае не влечет переход к нему права собственности на доли (акции) такого общества.

Правовая позиция, изложенная в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 53 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», на которую ссылается истец, направлена на выявление лиц, которые тем или иным образом оказывали влияние на деятельность общества, с целью солидарного возложения на них субсидиарной ответственности за доведение общества до банкротства и причинение кредиторам убытки.

Однако, данные положения также не предоставляют права на признание собственности на доли (акции) общества за таким скрытым лицом.

При этом, довод ответчиков о том, что ФИО1 в разное время являлся участником и акционером в значительном количестве других обществ, что, вопреки его доводам, указывает на отсутствие каких-либо препятствий для оформления на истца долей в ООО «АСД», истец надлежащими доказательствами не опроверг.

По делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на имеющееся имущество, а также то обстоятельство, что конкретное лицо владеет этим имуществом или его частью незаконно.

В случае недоказанности одного из перечисленных обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворен быть не может.

Из материалов дела следует, что суду в течение семи месяцев нахождения дела в арбитражном суде не представлено ни одного допустимого и относимого доказательства, подтверждающего факт владения истцом спорной долей, а также доказательств того, что спорное имущество было приобретено на денежные средства ФИО1, а далее выбыло из его владения помимо его воли.

Все доводы искового заявления, по мнению суда, направлены на разрешение острого межличностного конфликта между истцом и ФИО5 ФИО3, и не могут, в отсутствие надлежащих доказательств, служить основанием для прекращения права собственности ответчика на долю.

Указанное явилось основанием для отклонения ходатайств истца об объявлении перерыва/ об отложении судебного разбирательства по делу.

Кроме того, ответчиками заявлено о применении срока исковой давности.

Суд, рассмотрев данное заявление, полагает, что истцом пропущен срок исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

Общий срок исковой давности составляет три года (ст. 196 ГК РФ) со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (ст. 201 ГК РФ).

Согласно нормам действующего законодательства, на виндикационный иск распространяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ.

Как разъяснено в п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 126 от 13.11.2008 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», исковая давность по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения при смене владельца этого имущества не начинает течь заново.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В соответствии с п. 17 ст. 21 Закона об ООО требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Согласно изложенным доводам истца, ФИО1 об участии ФИО5 ФИО3 в ООО «АСД» был осведомлен с самого начала такого участия, то есть с 23.10.2002.

Доказательств обратного суду не представлено.

При этом, переход доли от ФИО5 ФИО3 к ее матери (ответчику по настоящему делу) не прерывает течение срока.

Согласно п. 2 ст. 199, п. 1 ст. 200 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 № 452-0-0, истечение срока исковой давности, т.е. срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В этом случае принудительная (судебная) защита прав гражданина независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна, вследствие чего исследование иных обстоятельств спора не может повлиять на характер вынесенных судебных решений.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать все обстоятельства дела, на которые она ссылается в качестве обоснования своих требований.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, в виду чего у суда не имеется правовых оснований для удовлетворения иска.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская