Решение от 14 декабря 2023 г. по делу № А40-230311/2023

Именем Российской Федерации

МОТИВИРОВАННОЕ
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-230311/23-26-1637
14 декабря 2023 г.
г. Москва


Резолютивная часть решения (в порядке ч. 1 ст. 229 АПК РФ) изготовлена 04.12.2023

Полный текст решения (в порядке ч. 2 ст. 229 АПК РФ) изготовлен 14.12.2023

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Нечипоренко Н.В. (единолично),

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» Д.У. (ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ) ЗАКРЫТЫМ ПАЕВЫМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ ФОНДОМ КОМБИНИРОВАННЫМ «ЛАЙМ» (123001, <...>, ЭТАЖ 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.09.2014, ИНН: <***>)

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СБЕРБАНК РОССИИ" (117312, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: <***>)

о взыскании 114 921 руб. 96 коп.

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» Д.У. (ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ) ЗАКРЫТЫМ ПАЕВЫМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ ФОНДОМ КОМБИНИРОВАННЫМ «ЛАЙМ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО СБЕРБАНК о взыскании 114 921, 96 руб. основного долга в виде остатка денежных средств на счете общества в банке после ликвидации общества.

Определением суда исковое заявление принято к производству суда для рассмотрения в порядке упрощенного производства, по правилам главы 29 АПК РФ.

Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства, в соответствии с ч. 1, 2 ст. 227 и ст. 228 АПК РФ, без вызова сторон, по материалам, представленным участвующими в деле лицами, вынесена резолютивная часть решения.

В соответствии с ч.2 ст. 229 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, или в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

В суд поступило заявление участвующего в деле лица о составлении мотивированного решения.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве с дополнением доводам.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

ООО «Эссет Менеджмент» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Лайм» (Истец) является единственным участником ООО «РусЭко» (далее - Общество).

Между Обществом и ПАО СБЕРБАНК (Ответчик, Банк) в порядке, предусмотренном ст. 428 ГК РФ заключен договор банковского счета, по условиям которого Обществу был открыт расчетный счет <***> в валюте Российской Федерации.

Решением № 02/2023 единственного участника Общества от 06.04.2023 - истцом, владеющим 100% доли в уставном капитале Общества, было принято решение ликвидировать Общество в добровольном порядке.

Истец выполнил все установленные законом мероприятия по добровольной ликвидации Общества.

Согласно акту ликвидатора Общества № 2 от 14.07.2023 с дополнением от 21.07.2023 к акту ликвидатора № 2 от 14.07.2023 (далее — Акт ликвидатора) денежные средства, оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов, подлежали передаче единственному участнику Общества, а именно:

- денежные средства в размере 647 823,96 руб.;

- иные денежные средства, поступившие на расчетный счет Общества после составления настоящего Акта.

Общество было ликвидировано в добровольном порядке <***>, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись о прекращении деятельности юридического лица путем ликвидации за государственным регистрационным номером 2197848280584. Общество на момент ликвидации кредиторов не имело.

После завершения процедуры ликвидации на Счете Общества остались денежные средства в размере 114 921, 96 руб., которые Актом ликвидатора были распределены в пользу единственного участника Общества, как имущество Общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, и должны были быть выплачены истцу со Счета Общества.

Истец 26.07.2023 обратился к ответчику с письменным требованием (исх. № 5057 от 25.07.2023) о выдаче ему, как единственному участнику Общества, остатка денежных средств в размере 114 921,96 рублей, оставшихся на счете после прекращения деятельности Общества.

Однако Банк отказал выдать денежные средства со Счета, указав, что единственный участник Общества вправе получить оставшиеся средства только в судебном порядке в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2. ст. 64 ГК РФ).

Истец полагает, что отказ Банка в выдаче остатка денежных средств со Счета является незаконным, необоснованным и нарушающим его права как единственного участника Общества на получение имущества Общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ), на которую сослался ответчик в своем отказе в выдаче денежных средств, в данной ситуации не может применяться, поскольку денежные средства Общества были распределены в пользу единственного участника Общества актом ликвидатора в ходе процедуры ликвидации - до даты ликвидации Общества.

Таким образом, спор о распределении денежных средств отсутствует.

Правовая норма п. 5.2 ст. 64 ГК РФ регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, не удовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка, выявленного на тот момент имущества.

Единственным участником и ликвидатором Общества добросовестно были соблюдены все требования закона, связанные с ликвидацией Общества. Выплата денежных сумм кредиторам Общества была произведена ликвидатором в полном объеме в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. Общество было ликвидировано без какой-либо кредиторской задолженности, о чем свидетельствуют данные бухгалтерской отчетности, а именно - ликвидационный баланс Общества от 03.07.2023, утвержденный решением единственного участника №06/2023 от 03.07.2023.

Согласно пункту 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. Следовательно, при отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического лица следует распределять между его участниками в соответствии с указанной нормой, что и было сделано 21.07.2023 актом ликвидатора Общества № 2 от 14.07.2023 в редакции дополнения к акту ликвидатора № 2 от 21.07.2023.

Участники Общества, прекратившего свою деятельность, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п. 8 ст. 63 и п. 1 ст. 67 ГК РФ.

В связи с изложенным, после ликвидации Общества истец (единственный участник Общества) вправе претендовать на оставшееся имущество Общества, поскольку, в силу норм гражданского права, в т.ч. ст. 209, п. 8. ст.63, п. 1. ст. 67 ГК РФ, права на имущество (денежные средства) Общества принадлежат участникам, последние вправе получить их в отсутствие судебного решения о распределении имущества между кредиторами.

Право истца на получение остатка денежных средств со Счета обусловлено его статусом единственного участника Общества.

Кроме того, неприменение механизма распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ) не приведет к злоупотреблению истцом своими правами с целью обхода установленных процедур ликвидации юридического лица и расчетов с кредиторами, поскольку:

- все установленные законом процедуры были выполнены надлежащим образом, а истец в соответствии с актом ликвидатора Общества является единственным лицом, который имеет право претендовать на имущество Общества, оставшееся после его ликвидации, иные претенденты (участники, кредиторы) отсутствуют;

- спорные денежные средства не являются имуществом, обнаруженным после ликвидации Общества, поскольку распределены ликвидатором в пользу единственного участника Общества до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества.

Обязанность передать оставшиеся после ликвидации Общества денежные средства другому лицу возникает у Банка после предъявления лицом, имеющим право на получение этих денег, соответствующего требования с приложением доказательств наличия у него этого права.

Таким образом, истец, как единственный участник ликвидированного Общества и как собственник распределенного в его пользу имущества, вправе требовать от Банка перечисления денежных средств, находящихся на момент ликвидации Общества на Счете Общества в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица.

Иной подход означал бы необоснованное лишение участника ликвидированного юридического лица права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

Таким образом, с момента ликвидации Общества все денежные средства, находящиеся на расчетном счете Общества, принадлежат единственному участнику Общества. У Банка отсутствуют законные основания для удержания денежных средств на расчетном счете и не выдачи их единственному участнику ликвидированного Общества.

О наличии денежных средств на Счете и поступлении денежных средств на Счет после составления ликвидационного баланса ликвидатору и единственному участнику Общества было известно, что подтверждается актом ликвидатора Общества №2 от 14.07.2023 в редакции дополнения к акту ликвидатора № 2 от 21.07.2023, в котором выражается воля истца на передачу (перечисление) остатка денежных средств.

Реализация права истца как единственного участника Общества на получение имущества Общества, оставшегося после его ликвидации, является обоснованной ввиду нахождения денежных средств в Банке на момент рассмотрения дела и отсутствия иных требований кредиторов.

Указанные обстоятельства и выводы истца на основании соответствующих норм права явились основаниями для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судом на основании заявления ООО «РусЭко» о присоединении к Договору-конструктору (Правилам банковского обслуживания) и Условиям открытия и обслуживания расчетного счета Клиента от 21.03.2018, между ПАО Сбербанк и ООО «РусЭко» был заключен договор банковского счета (далее - Договор), в соответствии с которым последнему был открыт расчетный счет № 407028*********34773.

06.04.2023 ООО «Эссет Менеджмент» принято решение № 02/2023 о добровольной ликвидации ООО «РусЭко».

<***> в ЕГРЮЛ внесена запись № 2237706837840 о ликвидации ООО «РусЭко».

<***> также на расчетный счет поступили суммы:

- 18 600 руб. от ООО «Капитал» с назначением «Возврат излишне перечисленных денежных средств согласно акту сверки б/н. Сумма 18600-00 в т.ч. НДС (20%) 3100-00»;

- 96 251 руб. от ООО «Проектные инвестиции» с назначением «Оплата по договору купли-продажи 2906-23 от 29.06.2023 за оборудование. Сумма 96251- 00 в т.ч. НДС (20%) 16041-83».

25.07.2023 расчетный счет был закрыт в связи с прекращением деятельности ООО «РусЭко».

На дату закрытия расчетного счета остаток на счете составлял 114 921,96 руб.

1. Истец неправомерно полагает, что после завершения процедуры ликвидации общества обнаруженное имущество общества подлежит передаче его учредителям в порядке пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ без соблюдения предусмотренной пунктом 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса РФ процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

После внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, по смыслу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая участников или ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица.

Согласно пункту 41 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Аналогичный вывод содержится в пункте 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022) от 01.06.2022.

Обязательства сторон по договору банковского счета, заключенному между банком и обществом, прекратились в соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса РФ ликвидацией общества, в связи с чем, оснований для перечисления денежных средств участнику общества на основании его заявления у банка не имеется.

Требование учредителя к Банку о перечислении денежных средств со счета ликвидированного лица представляет собой обнаруженное обязательственное требование к кредитной организации.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам о ликвидации юридических лиц, установленных статьей 63 Гражданского кодекса РФ (абзац 3 пункта 5.2 статьи, 64 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу статей 63, 64 Гражданского кодекса РФ целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

В этой связи Банк не оспаривает право учредителей на получение оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества ликвидируемого юридического лица, однако в случае выявления такого имущества после исключения ликвидируемого лица из ЕГРЮЛ, его распределение должно осуществляться в порядке пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса РФ с соблюдением прав кредиторов ликвидированного лица.

2. Доводы Истца об отсутствии необходимости назначения процедуры распределения обнаруженного после ликвидации имущества в случае ликвидации общества в добровольном порядке (а не ликвидации по решению регистрирующего органа) основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и опровергаются сложившейся судебной практикой Верховного Суда РФ и Арбитражного суда Московского округа.

Как следует из определений Верховного Суда РФ от 01.10.2022 № 307-ЭС22-11636, от 09.08.2021 № 305-ЭС21-12234, от 12.07.2021 № 305-ЭС21-11346, от 29.03.2021 №307-ЭС21- 2175, от 26.02.2021 № 307-ЭС20-24394, если в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией; полномочия ликвидатора общества прекращены; договор банковского счета на основании статьи 419 Гражданского кодекса РФ прекратил свое действие; с заявлением о перечислении денежных средств, находящихся на банковском счете общества, участник общества обратился в банк после исключения общества из реестра, то предъявленное к банку после исключения общества из реестра юридических лиц требование, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ). Предъявленный участником иск к банку фактически является обязательственным требованием о возврате денежных средств. В связи с тем, что прекратились обязательства сторон по договору банковского счета, а также прекратились полномочия ликвидатора и участника общества, оснований для перечисления денежных средств участнику общества на основании заявления участника общества у банка не имелось.

Во всех названных делах исковые требования предъявлялись к Банку в связи с выявлением денежных средств на счете общества после завершения процедуры ликвидации общества в добровольном порядке, а не ликвидации по решению регистрирующего органа.

3. Как следует из выписки по расчетному счету ООО «РусЭко», спорные денежные средства поступили на расчетный счет <***>, то есть в день внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «РусЭко». При этом процедура ликвидации была завершена без учета поступления данных денежных средств на расчетный счет и без ее распределения между кредиторами ООО «РусЭко» и иными лицами, имеющими на это право.

Решение о порядке распределения данной суммы должно было быть принято исключительно ликвидационной комиссией или ликвидатором ООО «РусЭко» (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса РФ), имеющими сведения о наличии требований кредиторов к ликвидируемому лицу, остатке задолженности перед ними и определяющим порядок удовлетворения таких требований.

Банк не уполномочен определять порядок распределения оставшихся после ликвидации средств, в том числе путем выдачи участнику ликвидированного лица по его требованию и не обладает сведениями о наличии у ООО «РусЭко» кредиторов, размере и порядке удовлетворения их требований. Участник ООО «РусЭко» при этом не является лицом, уполномоченным обращаться с обязательственными требованиями ликвидируемого юридического лица к его должникам (в данной ситуации к Банку, относительно выдачи остатка средств на счете по договору расчетного счета).

Кроме того, указание в ликвидационном балансе на отсутствие требований кредиторов не свидетельствует о фактическом отсутствии требований таких кредиторов.

Поступление денежных средств на счет общества в дату исключения общества из ЕГРЮЛ создает ситуацию, когда кредиторы, требования которых не были погашены в ходе ликвидации, полагавшиеся на информацию об отсутствии у общества денежных средств на момент завершения ликвидации, остаются неосведомленными о поступлении таких средств.

К таким кредиторам относится, в частности налоговый орган в отношении сумм НДС, включенных в состав средств, поступивших <***> на счет ООО «РусЭко». На получение сумм НДС в свою собственность участник общества претендовать не в праве. Вопрос о последующей уплате НДС в бюджет подлежал рассмотрению ликвидатором, а после ликвидации только путем распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Таким образом, требование Истца к Банку о перечислении денежных средств со счета ликвидированного ООО «РусЭко» представляет собой обнаруженное обязательственное требование к кредитной организации и подлежит распределению в порядке пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса РФ с учетом интересов кредиторов ООО «РусЭко».

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец документально не подтвердил возникновение у Ответчика обязанности выдать Истцу остаток денежных средств на счете на дату рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 15, 307, 309, 310 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182, 226, 227, 228, 229 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда - со дня принятия решения в полном объеме.

СудьяН.В. Нечипоренко