Решение от 25 января 2026 г. АС Амурской области

Арбитражный суд Амурской области

675023, <...>

тел. <***>, факс <***>

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-8448/2025
г. Благовещенск
26 января 2026 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 26.01.2026. Резолютивная часть решения объявлена 14.01.2026.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Сутыриной М.В.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Митрюковым Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью «СтройПоставка» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СтройПоставка» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании:

истец, ответчик, УФНС по АО не явились, извещены,

от ООО «СтройПоставка»: ФИО3 Ч-о., по доверенности от 10.05.2025 (сроком до 10.05.2026) удостоверение;

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО1 (далее – истец, ФИО1) с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью «СтройПоставка».

Требования обоснованы систематическим уклонением ответчика от участия в управлении обществом, что делает невозможным принятие решений в обществе, поскольку у участников в ООО «СтройПоставка» доли участия равные и составляют 50%.

В судебное заседание 14.01.2025 стороны, УФНС по АО не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

23.10.2025 от УФНС по АО поступил отзыв, в котором налоговый орган указал, что 12.07.2021 и 29.09.2022 по инициативе общества были проведены общие внеочередные собрания участников ООО «СтройПоставка», в которых принимал участие ФИО2 Таким образом, данные факты опровергают вывод истца о грубом нарушении ФИО2 своих обязанностей. Управление вопрос об исключении из состава участников ФИО2 оставляет на усмотрение суда, просит суд рассмотреть дело без участия своего представителя. Начиная с 01.01.2024 ООО «СтройПоставка» применяет УСН. Представлены начисления за налоговые периоды по налогу на добычу полезных ископаемых по Лицензии БЛГ 81116 ТЭ с видом полезного ископаемого «Песчаногравийные породы»:

2022 год - сумма налога к уплате 1 385 902 рублей;

2023 год сумма налога к уплате 675 063 рублей;

2024 год - сумма налога к уплате 68 940 рублей;

Январь - сентябрь 2025 года - сумма налога к уплате 0,00 рублей.

Указало, что ООО «СтройПоставка» в установленный законодательством срок исполнена обязанность по представлению:

- расчетов по страховым взносам за 9, 12 месяцев 2020 года, 2021 - 2024 годы, 3 - 9 месяцев 2025 года:

- расчетов сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма № 6-НДФЛ) за 3, 6, 12 месяцев 2020 года, 2021 - 2024 годы:

Представитель ООО «СтройПоставка» поддержал требования истца. Представил дополнительно отслеживание уведомления об очередном общем собрании участников, созываемом на 10.12.2025. Уведомление возвращено отправителю за истечением срока хранения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие сторон, третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения третьего лица, суд признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «СтройПоставка» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2019.

Уставный капитал с момента создания и по настоящее время равен 10 000 руб. (100 %). Учредителем при создании являлся ФИО1 с долей участия 10000 руб. (100%).

С 25.12.2020 участниками общества являются ФИО1 и ФИО2, каждому из которых принадлежат 50 % долей в уставном капитале общества.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является ФИО1

Истец указал, что с момента приобретения статуса участника ООО «СтройПоставка» по настоящее время ответчик вообще не участвовал в деятельности общества, так как уехал на постоянное жительство в Республику Армения. В результате невозможности проведения общих собраний не были утверждены годовые отчёты и годовые бухгалтерские отчётности, в том числе отчёты о прибылях и убытках общества по итогам 2020-2024 годы.

Согласно пункту 10.4 устава участник общества вправе требовать в судебном порядке исключения общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В связи с невозможностью осуществлять деятельность общества, истец обратился с иском об исключении ответчика из состава участников общества.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» № 151, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

При этом согласно пункту 17 постановления Пленумов Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 90/14 обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий, то есть такие действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1, 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ). Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.). При этом равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом. Однако само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.

Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому. Невозможность исключения участника, обладающего 50 и более процентами долей в уставном капитале и препятствующего деятельности общества, также потенциально влекло бы за собой наступление неблагоприятных социально-экономических последствий (например, сокращение занятости населения, нарушение деятельности градообразующих предприятий, возникновение просроченной задолженности перед контрагентами), альтернативой чему оказывалась бы ликвидация юридического лица по иску участника, то есть полное прекращение деятельности (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пункт 29 Постановления № 25).

Таким образом, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества. В ситуации, когда доли в обществе распределены поровну между двумя участниками, действительно, не во всех случаях представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и, таким образом, ответственен за утрату доверия между участниками, а кто – лишь поддерживал конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы. В связи с этим, суд при рассмотрении иска об исключении участника хозяйственного общества в ситуации равного распределения долей между двумя участниками и в условиях затянувшегося корпоративного конфликта, повлекшего череду взаимных действий обоих участников, должен определить, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из корпоративного конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Соответствующая правовая позиция выражена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022 и закреплена в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025 (далее – Обзор от 25.04.2025).

Судом из выписки из ЕГРЮЛ установлено, что ООО «СтройПоставка» создавалось его участниками с целью выполнения основном виде деятельности разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли).

При этом согласно пункту 11.1 устава участник общества не вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу без согласия других участников общества.

Общество создано с целью удовлетворения потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах, не запрещенных законодательством РФ, а так же извлечения прибыли от своей деятельности (пункты 3.1 устава общества).

ФИО1 с 07.10.2022 является генеральным директором общества.

Согласно пункту 18.2 Устава руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором, который подотчетен общему собранию участников общества.

В соответствии с пунктом 18.3 Устава очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год, созывается генеральным директором общества. Очередное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании утверждаются годовые результаты деятельности общества.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается генеральным директором общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении (пункт 18.4 устава).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно отзыву УФНС по АО, 12.07.2021 и 29.09.2022 по инициативе общества были проведены общие внеочередные собрания участников ООО «СтройПоставка», в которых принимал участие ФИО2 Что по отзыву УФНС по АО исключает доводы о систематическом нарушении ответчиком обязанности по участию в управлении обществом.

Вместе с тем после 2022 года ФИО2 не принимал участие в общих собраниях и не получал уведомления о созыве общих собраний ООО «СтройПоставка». Иными способами деятельностью общества ФИО2 также не интересовался. Данные доводы истца не опровергнуты ответчиком.

За период на протяжении с 2023 года по декабрь 2025 года истец трижды инициировал созыв и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «СтройПоставка».

Уведомления от 16.06.2025 и от 30.07.2025 направлялись истцом в адрес ФИО2 заказными письмами по адресу: <...> о предстоящем проведении внеочередных собраний 26.07.2025, 14.09.2025.

При этом истец пояснил, что указанный адрес был указан ответчиком в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройПоставка». Уведомление о смене адреса ответчик ни истцу, ни ООО «СтройПоставка» не направлял.

Также было направлено уведомление от 06.11.2025 о проведении собрания 10.12.2025 по адресу: Амурская область, пгт. Прогресс, ул. Орловская, д. 33

Согласно ответу на запрос МВД России от 14.10.2025, ФИО2 зарегистрирован по месту жительства 23.07.2020, по адресу: <...>.

Отправка уведомлений подтверждается описями вложений в почтовые отправления, почтовыми квитанциями, отчетами об отслеживании почтовых отправлений.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором п. 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), с учетом положения п. 2 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзаце втором данного пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя (абзац третий п. 63 постановления Пленума № 25).

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (абзац второй п. 67 постановления Пленума № 25).

Ответчик, уведомленный о принятии искового заявления и проведении судебных заседаний по имеющимся у суда адресам (по правилам ст.ст. 121-123 АПК РФ), отзыв на иск не представил, пояснений возражений относительно участия в деятельности общества не заявил.

Как установлено судом, последние общие внеочередные собрания участников были проведены 12.07.2021 и 29.09.2022, таким образом, с октября 2022 года по настоящее время ответчик уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, что приводит к невозможности решить вопросы, принятие которых требует единогласного решения участников, в связи с чем, такие действия (бездействия) ответчика существенно затрудняют деятельность общества, приводит к неблагоприятным для общества последствиям, парализуя его деятельность и развитие.

К исключительной компетенции общего собрания относится: утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками (пункты 19.3, 19.6 Устава).

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 19.1, 19.2, 19.3, 19.4, 19.5, 19.06 устава, принимаются большинством не менее двух третей числа голосов участников Общества.

В повестке дня очередного/внеочередного общего собрания участников ООО "СтройПоставка" при попытках уведомления ответчика и созыва собраний истцом были указаны следующие вопросы:

1. Утверждение общим собранием участников годовых отчетов и балансов ООО «СтройПоставка» по прибыли и убыткам за 2020-2024 годы»

2. Досрочное прекращение полномочий генерального директора ФИО1 и избрание другого лица генеральным директором по предложению кандидатуры учредителем ФИО2

3. Увеличение Уставного капитала общества с 10.000 рублей до 100.000 рублей за счет личного вклада обоих участников в равных долях, т.е. по 45.000 рублей для каждого учредителя.

4. Возмещение учредителем ФИО2 50% (пятьдесят процентов) штрафа - в размере 1350.000:2=675000 рублей и 50% на оплату расходов представителя по этому уголовному делу в размере 150.000:2=75.000 рублей по приговору Благовещенского горсуда от 12.12.2024 г. учредителю ФИО1.

В рамках указанных собраний, ввиду отсутствия необходимого кворума по причине неявки ответчика, изложенные вопросы по деятельности общества, выносимые на такие собрания, не были и не могли быть рассмотрены.

Представленные истцом доказательства подтверждают затруднительность до невозможности решения значимых хозяйственных вопросов повестки дня общего собрания участников при уклонении ФИО2 от обязанностей участника.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, и, кроме того, по смыслу пункта 11 Информационного письма № 151 оценить, насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

Представитель ООО «СтройПоставка» пояснил в судебном заседании, что корпоративного конфликта между участниками общества не имеется, ответчик просто уклонился от участия с 2023 года; бездействие привело к невозможности решения хозяйственных вопросов и продолжения деятельности общества в соответствии с целями создания. В то время как при удовлетворении требований и возврата управления обществом ФИО1, ООО «СтройПоставка» готово рассматривать вопрос о выплате действительной стоимости доли участнику.

Изложенное в совокупности дает суду достаточные основания полагать, что хозяйственная деятельность ООО «СтройПоставка» стала невозможной и была фактически прекращена именно в результате бездействия ФИО2, длительного с 2023 года и систематического уклонения от выполнения обязанностей участника общества, без приведения уважительности причин неучастия.

Суд установил, что корпоративный конфликт в обществе отсутствует, при этом ответчик полностью устранился от участия в деятельности общества, парализуя его работу.

Государственная пошлина по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 15 000 руб. и уплачена истцом по чеку по операции от 02.10.2025.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования ФИО1 (ИНН <***>) удовлетворить.

Исключить ФИО2 (ИНН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СтройПоставка» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.


Судья М.В. Сутырина