Решение от 16 июня 2017 г. по делу № А41-24542/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-24542/17
16 июня 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2017 года

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе: судья Н.ФИО7 ,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 к ФИО3

при участии ФИО4, ООО "ОМКА", ИФНС России по г. Домодедово,

об исключении из общества

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5, по доверенности,

от ответчика: ФИО3, явился лично, ФИО6, по доверенности,

от ФИО4, ООО "ОМКА": ФИО5, по доверенностям,

от ИФНС России по г. Домодедово: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд к ФИО3, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ООО "ОМКА", с требованием об исключении ФИО3 из общества.

В судебном заседании представитель истца, также представляющий интересы ФИО4 и ООО "ОМКА", настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ФИО3 и ФИО3 лично против удовлетворения требований возражали по основаниям, изложенным в отзыве.

ИФНС России по г. Домодедово Московской области, извещенная о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилась, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела, представила письменные пояснения, в которых, в частности, сообщила, что самостоятельных требований не заявляет, непосредственного отношения к требованиям истца не имеет.

В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.

До 2006 года участниками ООО "ОМКА" являлись истец и ответчик с долями участия в уставном капитале, соответственно, 52 % номинальной стоимостью 6240 руб. и 48 % номинальной стоимостью 5760 руб.

29.03.2006 участниками ООО "ОМКА" (истцом и ответчиком) принято решение, оформленное протоколом общего собрания участников ООО "ОМКА" (т. 1 л.д. 30), об увеличении уставного капитала ООО "ОМКА" до 1 000 000 руб. с распределением долей между участниками общества в равных размерах – по 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб. у каждого.

На основании указанного решения истцом и ответчиком был подписан учредительный договор (т. 1 л.д. 15), утвержден Устав общества в новой редакции (т. 1 л.д. 19).

В настоящее время уставный капитал ООО "ОМКА" с учетом его увеличения оплачен полностью.

29.10.2010 на основании решения регистрирующего органа № 3088 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2105009074454 о том, что единственным участником ООО "ОМКА" является ФИО2, владеющий долей в размере 100 % уставного капитала ООО "ОМКА".

Основанием для внесения указанной записи в ЕГРЮЛ явилось заявление по ф. Р14001, решение № 2 участника ООО "ОМКА" ФИО3 от 28.09.2010 о выходе из ООО "ОМКА" с последующей передачей принадлежащей ему доли в размере 50 % уставного капитала обществу, решение внеочередного собрания участников ООО "ОМКА" от 28.09.2010, оформленное протоколом № 02/09, о передаче принадлежащей ФИО3 доли обществу.

13.01.2016 на основании решения регистрирующего органа № 3460А в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2165009050920 о том, что в результате отчуждения ФИО2 принадлежащей ему доли ООО "ОМКА" в ООО "ОМКА" имеется два участника с долями участия, соответственно, ФИО2 – 30 %, ФИО4 – 70 %.

Между тем, указанных решений ФИО3 не принимал, соответствующие документы не подписывал, что установлено вступившим в законную силу приговором Домодедовского городского суда Московской области от 25.11.2015

Вступившим в законную силу решением суда от 29.03.2016 по делу № А4105335/16 признаны недействительными решение № 2 участника ООО "ОМКА" от 28.09.2010 о выходе ФИО3 из ООО "ОМКА" с последующей передачей доли в размере 50 % уставного капитала ООО "ОМКА", решение ИФНС России по г. Домодедово Московской области о государственной регистрации № 3088 от 29.10.2010, решение ИФНС России по г. Домодедово Московской области о государственной регистрации № 3460А от 13.01.2016, а также признано за ФИО3 право на долю в размере 50 % уставного капитала ООО "ОМКА" с одновременным лишением ФИО4 права на долю в размере 50 % уставного капитала ООО "ОМКА". Суд также указанным решением обязал ИФНС России по г. Домодедово Московской области внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей ГРН 2105009074454 от 29.10.2010 и ГРН 2165009050920 от 13.01.2016.

Решение суда исполнено, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Полагая, что ФИО3 подлежит исключению из ООО "ОМКА" на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В силу ст. 10 указанного Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Требования истца, прежде всего, мотивированы тем, что ФИО3 не оплатил свою долю в уставном капитале ООО "ОМКА" в связи с его увеличением, чем не исполнил свою обязанность участника общества, а также нарушил решение общего собрания общества и, соответственно, положения Устава общества, обязывающие участников общества исполнять решения общего собрания участников общества.

Суд принимает довод истца о том, что указанным приговором суда не разрешался вопрос и не устанавливались обстоятельства о том, кто именно (ФИО2 или ФИО3) вносил деньги в связи с увеличением уставного капитала ООО "ОМКА", что подтверждается, собственно, содержанием указанного приговора, а также сообщением судьи, рассматривавшем уголовное дело, от 16.02.2017 № 209/17 (т. 1 л.д. 31).

Доводы ответчика о том, что оплата им уставного капитала подтверждается указанным приговором суда, противоречит приговору суда. Предметом рассмотрения в уголовном деле являлось завладение истцом доли ответчика путем изготовления поддельных документов о выходе ответчика из общества.

При этом в материалы настоящего арбитражного дела также не представлено доказательств оплаты ответчиком его доли в уставном капитале общества в связи с его увеличением или передачи ответчиком истцу необходимой суммы в целях оплаты доли ответчика в уставном капитале общества в связи с его увеличением. Напротив, в материалы дела представлены доказательства оплаты истцом уставного капитала общества в связи с его увеличением (т. 1 л.д. 32 – 43).

Между тем, не разрешая вопрос о том, кем именно (за счет чьих средств) был оплачен уставный капитал ООО "ОМКА" в связи с его увеличением, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования по данному основанию не могут быть удовлетворены в любом случае, поскольку неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном ст. 10 Закона, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (п. 3 ст. 16 Закона).

Данная правовая позиция изложена в п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 (Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью).

Между тем, вопрос о переходе неоплаченной части доли к обществу, с учетом предмета и основания иска, не является предметом рассмотрения в рамках настоящего дела.

Следует отметить, что в рамках дела № А41-77025/16 рассматривались требования ФИО2 к ФИО3 о распределении долей участников ООО "ОМКА в следующем порядке: участник ФИО2 с долей 94,84% уставного капитала, номинальной стоимостью 1.007.240 руб.; участник ФИО3 с долей 0,54% уставного капитала, номинальной стоимостью 5.760 руб.; участник ФИО4 с долей 4,62% уставного капитала, номинальной стоимостью 49.000 руб., мотивированные тем, что ФИО3 не было исполнено обязательство по внесению дополнительного вклада в уставной капитал ООО "ОМКА", о чем участниками на общем собрании в 2006 году было принято соответствующее решение.

Кроме того, в обоснование заявленных требований истец ссылается на заявления ФИО3, поданные ответчиком, по мнению истца, в результате злоупотреблением правом по корыстным мотивам, о взыскании с ФИО2 12 726 500 руб. и о взыскании судебных расходов по делу № А41-5335/16. В удовлетворении обоих требований судами было оказано (т. 1 л.д. 60, 65).

Между тем, данное обстоятельство не свидетельствует о наличии оснований для исключения ФИО3 из общества, поскольку не свидетельствует о том, что ФИО3 грубо нарушает свои обязанности участника ООО "ОМКА" либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Кроме того, в обоснование своих доводов истец ссылается на неучастие ответчика в общих собраниях участников ООО "ОМКА", а также на то, что своими действиями ответчик намеренно делает все собрания ничтожными.

Между тем, из материалов дела не усматривается, какой реальный вред причинен или может быть причинен ООО "ОМКА" в результате совершения (несовершения) указанных действий ответчиком, что, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

Данная правовая позиция соответствует правовой позиции Арбитражного суда Московского округа, изложенной в постановлениях от 17.11.2015 и от 28.07.2016 по делу № А41-12729/15.

Иные доводы истца о наличии оснований исключения ответчика из общества (в том числе, доводы о неадекватном поведении супругов М-вых, нанесение урона деловой репутации обществу, отсутствие интереса ответчика к деятельности общества до 2014 г., отсутствие иных возможностей разрешения корпоративного конфликта), судом также исследованы и отклонены, поскольку не могут быть положены в основу решения об исключения участника из общества, а также не подтверждены документально.

Кроме того, институт исключения участника общества из общества не может служить способом разрешения корпоративного конфликта при отсутствии иных оснований для исключения участника из общества.

Суд также принимает довод ответчика о том, что доводы истца о противоречивости и ложности показаний ответчика, полученных в ходе уголовного производства, направлены на переоценку обстоятельств, установленных приговором Домодедовского городского суда от 25.11.2015, что не входит в компетенцию арбитражного суда.

Иных доказательств того, что ФИО3 грубо нарушает свои обязанности участника ООО "ОМКА" либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет суду не представлено.

При изложенных обстоятельствах, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

СудьяН.ФИО7