Решение от 5 февраля 2025 г. по делу № А41-29593/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-29593/24
г. Москва
06 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2025 года

Арбитражный суд Московской области

в составе судьи Узденова А.У.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Александровой О.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ответчикам:

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АНТИСЕПТИК ТРЕЙД" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.08.2020, ИНН: <***>, 141401, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ХИМКИ, УЛ. 8 МАРТА, Д. 9, КВ. 63)

2) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2018, ИНН: <***>, 144000, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ЭЛЕКТРОСТАЛЬ, УЛ. СОВЕТСКАЯ, Д. 26А)

при участии третьих лиц: 1) ФИО2 – нотариуса Владикавказского нотариального округа Республики Северная Осетия – Алания, 2) ФИО3, 3) ФИО4, 4) ФИО9 Эльбруса Харитоновича

о признании недействительным протокола общего собрания учредителей ООО "АНТИСЕПТИК ТРЕЙД"; о признании незаконными действия МИФНС №23 по Московской области по внесению в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО "АНТИСЕПТИК ТРЕЙД" ГРН №2245000694431 от 28.03.2024 и отмене соответствующей записи,

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее — истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "АНТИСЕПТИК ТРЕЙД", МИФНС №23 по МО (далее — ответчики) о признании недействительным протокола общего собрания учредителей ООО "АНТИСЕПТИК ТРЕЙД"; о признании незаконными действия МИФНС №23 по Московской области по внесению в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО "АНТИСЕПТИК ТРЕЙД" ГРН №2245000694431 от 28.03.2024 и отмене соответствующей записи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора тносительно предмета спора привлечены ФИО2 – нотариус Владикавказского нотариального округа Республики Северная Осетия – Алания, ФИО3, ФИО4, Пхалагов Эльбрус Харитонович.

Протокольным определением от 08.10.2024г. суд в порядке ст. 49 АПК РФ  удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований, а именно истец просит:

- признать недействительным решение от 13.03.2024 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Антисептик Трейд» о назначении директором ФИО6;

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области, на основании которого внесена запись от 28.03.2024 ГРН 2245000694431;

- признать недействительным решение от 22.04.2024 и все принятые решения по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Антисептик Трейд»;

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области, на основании которого внесена запись от 27.04.2024 ГРН 2245000921262;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №23 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись от 28.03.2024 за ГРН 2245000694431 и восстановить запись со сведениями о директоре ФИО5;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №23 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись от 27.04.2024 за ГРН 2245000921262.

Согласно ч. 1, 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Ранее ответчиком был представлен отзыв на исковое заявление с возражениями против удовлетворения заявленных требований в порядке ст. 131 АПК РФ, который приобщен к материалам дела.

МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ также был представлен отзыв на исковое заявление в порядке ст. 131 АПК РФ.

Кроме того, суд в порядке ст. 65, 159 АПК РФ приобщил к материалам дела копию материалов регистрационного дела в отношении ООО "АНТИСЕПТИК ТРЕЙД" представленную МИФНС № 13 по Московской области в ответ на запрос суда.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить по доводам иска и дополнений к нему.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АНТИСЕПТИК ТРЕЙД" (ИНН: <***>) является коммерческой организацией, осуществляющей деятельность по производству парфюмерных и косметических средств, зарегистрированной 25.08.2020г.

Участниками Общества являются ФИО3 с 20 % доли от уставного капитала, ФИО4 с долей в размере 10% уставного капитала Общества, Пхалагов Эльбрус Харитонович с долей в размере 50% уставного капитала Общества  и ФИО5, являющийся участником Общества с 18.10.2021г. с долей в размере 10 %  от уставного капитала.

Директором общества с 27.04.2024 по настоящее время является ФИО7 согласно сведениям из ЕГРЮЛ.

01.12.2022 Истец был назначен на должность директора согласно Протоколу № 5 внеочередного общего собрания участников ООО «Антисептик Трейд».

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области внесены изменения в записи ЕГРЮЛ в виде «Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ 2245000694431 от 28.03.2024». В должности директора ООО «Антисептик Трейд» был назначен ФИО6.

Также, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области внесены изменения в записи ЕГРЮЛ в виде «Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН и дата несения записи в ЕГРЮЛ 2245000921262 от 27.04.2024». В должности директора ООО «Антисептик Трейд» была назначена ФИО7.

Указанные записи послужили основанием для обращения ФИО1 с настоящим исковым заявлением.

Истец ссылается на нарушение положений Устава Общества, а именно, п. 11.12, также нарушение условий Договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (далее - Корпоративный Договор) №2/24 от 14.02.2024, а именно, п. 2.2.1., а также нарушение положений ст. 35 ФЗ  от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исковые требования мотивированы тем, что 13.03.2024г. и 22.04.2024г. были проведены внеочередные общие собрания участников ООО «Антисептик Трейд».

Собрание 13.03.2024г. было проведено и удостоверено нотариусом Владикавказского нотариального округа Республики Северная Осетия – ФИО8 Казбековной, о чем свидетельствует Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица 15АА1215187 от 13.03.2024. Данным внеочередным общим собранием участников ООО «Антисептик Трейд» были прекращены полномочия директора ФИО1 с 13.03.2024, полномочия директора возложены на ФИО6 сроком на 5 (пять) лет.

Собрание 22.04.2024 было проведено и удостоверено нотариусом Владикавказского нотариального округа Республики Северная Осетия – ФИО8 Казбековной, о чем свидетельствует Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица 15АА1232049 от 22.04.2024. Данным внеочередным общим собранием участников ООО «Антисептик Трейд» полномочия директора возложены на ФИО7 сроком на 5 (пять) лет.

Ссылаясь на то, что директору ФИО1 требования о проведении собрания внеочередного общего собрания участников Общества не направлялись и не вручались, последний обратился в суд с настоящими требованиями

В соответствии с п. 1 и 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению  участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с законодательством Российской Федерации, решения, принятые на собрании, оформляются протоколом или решением.

На основании ст. 33 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту "Закон") образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 35 Закона об обществах внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии с Законом об обществах внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, которые имеют право требовать проведения общих собраний участников, а именно: - исполнительный орган, если согласно уставу общества вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников находится в компетенции совета директоров (наблюдательного совета); - совет директоров (наблюдательный совет); - ревизионная комиссия (ревизор) общества; - аудитор общества; - участники (участник) общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Любой из вышеперечисленных органов или лиц может направить требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. После получения данного требования орган, в компетенции которого находятся вопросы подготовки, созыва и проведения общего собрания, обязан рассмотреть это требование и принять решение о проведении или об отказе в проведении общего внеочередного общего собрания (пункт 2 статьи 35 Закона об обществах).

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении (пункт 3 статьи 35 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии со ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю (п. 63 - 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с п. 1, 2, 7 и 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним отнесено к компетенции общего собрания участников общества, за исключением случая, когда уставом общества решение указанных вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При этом решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, по общему правилу, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества; с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений.

Пунктом 11.1 Устава Общества предусмотрено, что высшим органом управления Обществом является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

Пунктом 11.6 Устава установлено, что внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, а также участников Общества, обладающей не менее, чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества.

На основании п. 11.7 Устава Общества Исполнительный орган обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.

В материалах дела отсутствуют доказательства направления или вручения исполнительному органу, а именно, директору ФИО1 требования о проведении собрания внеочередного общего собрания участников Общества 13.03.2024.

Согласно п. 11.11 Устава Общества в случае, если в течение установленного в п. 11.7 Устава Общества срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, указанное собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Пунктом 11.12 Устава ООО «Антисептик Трейд» определено, орган или лица, созывающие Общее собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества о времени, месте проведения общего собрания участников Общества, а также предполагаемой повестке дня. Указанные уведомления могут быть вручены участникам Общества под роспись.

Из представленных в материалы дела документов следует, что внеочередное общее собрание участников было проведено без участия учредителей ФИО1 (10% доли общества), ФИО3 (20% доли общества), ФИО4

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения указанных положений Закона и положений Устава при проведении внеочередных общих собраний участников ООО «Антисептик Трейд», оформленные протоколами внеочередных общих собраний участников №1/24 от 13.04.2024 и № 2/24 от 22.04.2024, а именно доказательств надлежащего уведомления вышеуказанных учредителей о времени, месте проведения и повестке дня внеочередных общих собраний участников ООО «Антисептик Трейд» проведенных 13.03.2024 и 22.04.2024.

В материалы дела не представлены доказательства личного присутствия или отказ от присутствия участников Общества при подписании оспариваемых протоколов у нотариуса.

Также, материалы настоящего дела не содержат каких-либо бесспорных, достоверных и достаточных доказательств надлежащего и своевременного извещения Истца и Третьих лиц (учредителей ООО «Антисептик Трейд» ФИО3, ФИО4) о созыве и проведении собрания, на котором было принято оспариваемое решение, что само по себе является достаточным основанием для признания принятых на таком собрании решений недействительными в судебном порядке.

Более того, указанные протоколы оспариваются другими участниками Общества ФИО3, ФИО4, представившими в материалы дела Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью №2/24 от 14.02.2024 со ссылкой на нарушение ФИО9 п.2.2.1, п.2.2.2, п.2.2.3.

Согласно п. 1.1. Корпоративного Договора Участники обязуются в порядке и на условиях, определенных договором, осуществлять свои корпоративные права или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Антисептик Трейд» ИНН <***>/ ОГРН <***>  (далее - Общество), согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств.

Кроме того, как следует из п. 2.2.1., заключенного между участниками ООО «Антисептик Трейд» ФИО3, ФИО4 и ФИО9 Договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью №2/24 от 14.02.2024 Участники воздерживаются от осуществления следующих прав: смены действующего директора ФИО1 до конца срока его полномочий в качестве директора.

Согласно п. 11.27 Устава ООО «Антисептик Трейд» срок полномочий директора ФИО10- ФИО11 составляет 5 лет.

Также, в нарушение пункта 2.2.2. Корпоративного Договора, которым установлено, что Участники воздерживаются от голосования по вопросам: прекращение деятельности Общества, изменение вида деятельности Общества, ФИО9 22.04.2024 принял участие в голосовании по вопросу прекращения деятельности Общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Оспариваемое решение общего собрания участников принято без необходимого для их принятия количества голосов участников не имеет силы независимо от его обжалования в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Закона). Отсутствие необходимого кворума для принятия решений общего собрания участников влечет признание таких решений недействительными, в силу их ничтожности.

В соответствии с правовыми позициями, изложенными в п. 5 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, при этом данное право принадлежит всем участникам (акционерам общества) независимо от того, каким количеством акций или долей в уставном капитале они владеют.

В абзаце втором пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ).

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04 сентября 2014 года «305-ЭС14-336, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 7769/07, постановлении Федерального Арбитражного суда Московского округа, в частности по делам № А40-38788/2015 от 12.08.2015, № А40-177136/2015 от 19.08.2015, № А40-25868/2015 от 28.09.2015, суд исходя из системного толкования положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», телеологического (целевого) толкования Устава ООО «Антисептик Трейд», из особенностей организационно-правовой формы юридического лица - ООО «Антисептик Трейд» и связанных с этим особенностей управления в таком обществе, принимая во внимание судебную арбитражную практику по рассматриваемому вопросу, ненаправление равно как и ненадлежащее направление участникам общества уведомления о времени и месте проведения внеочередного общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что внеочередные общие собрания участников ООО «Антисептик Трейд» были проведены с нарушениями, оспариваемые решения внеочередных общих собраний участников ООО «Антисептик Трейд», оформленные протоколами внеочередных общих собраний участников № 1/24 от 13.03.2024 и № 2/24 от 22.04.2024, являются ничтожными в силу статьи 67.1, статьи 181.5 ГК РФ, пункта 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, как принятые с существенными нарушениями законодательства, и нарушающее права и законные интересы истца как участника ООО «Антисептик Трейд».

Учитывая изложенное, суд соглашается с выводами истца о том, что предусмотренный законом порядок созыва и проведения общих собраний участников существенно нарушен. При этом совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, позволяющих оставить в силе спорное решение отсутствует.

Таким образом, доводы отзыва ответчика признаны судом необоснованными и не состоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и неправильным применением норм материального права.

На основании изложенного суд приходит к выводам, что решения внеочередных общих собраний участников ООО «Антисептик Трейд», оформленные протоколами внеочередных общих собраний участников № 1/24 от 13.03.2024 и № 2/24 от 22.04.2024 о прекращении полномочий директора ФИО1 с 13.03.2024 и возложение полномочий директора ФИО6 сроком на 5 (пять) лет, а затем 22.04.2024 возложение полномочий директора возложены на ФИО7 сроком на 5 (пять) лет не имеет юридической силы, следовательно, заявление по форме Р13014 подписано лицом, не имеющим на то полномочий.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае, сведения в ЕГРЮЛ в отношении директора ООО «Антисептик Трейд» включены помимо воли Общества, поэтому наличие в ЕГРЮЛ от 28.03.2024 за ГРН 2245000694431  и от 27.04.2024 за ГРН 2245000921262 нарушает права, как самого Общества, так и его участника - ФИО1.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также то, что решения внеочередных общих собраний участников ООО «Антисептик Трейд» не имеют юридической силы, не могут считаться достоверными и действительными также и внесенные в ЕГРЮЛ соответствующие сведения, которые изменены в отсутствие волеизъявления компетентного органа Общества, принятого в соответствии с требованиями законодательства, суд приходит к выводу о том, что действия регистрирующего органа по внесению изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения о юридическом лице являются неправомерными, в связи с чем решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 28.03.2024 за ГРН 2245000694431  и от 27.04.2024 за ГРН 2245000921262, подлежит признанию недействительным.

В качестве правовосстанавливающей меры регистрирующий орган обязан исключить из ЕГРЮЛ запись от 28.03.2024 за ГРН 2245000694431 и восстановить запись со сведениями о директоре ФИО5, а также исключить из ЕГРЮЛ запись от 27.04.2024 за ГРН 2245000921262.

Вместе с тем, суд обращает внимание, что в соответствии с положениями Закона №129-ФЗ, государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 названного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица.

Согласно пункту 1.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 статьи 5 Закона № 129-ФЗ сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 указанной статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

Пунктом 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ определено, что заявление, уведомление или сообщение, представляемые в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В соответствии со статьей 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, введенных в действие Постановлением ВС РФ от 11.02.1993 № 4462-1, нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации.

Нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, не удостоверяет факты, изложенные в документе, а лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом.

При засвидетельствовании подлинности подписи представителя юридического лица на том или ином документе нотариус обязан проверить не только подлинность подписи данного лица, но и то, надлежащее ли лицо обратилось за совершением нотариального действия от имени юридического лица.

В представленном 14.03.2024 заявлении по форме Р13014 подлинность подписи ФИО6 была засвидетельствована ФИО2, нотариусом Владикавказского нотариального округа Республики Северная Осетия - Алания, полномочия подписавшего документ нотариусом проверены.

28.03.2024г. регистрирующим органом было принято решение №8119789А о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, так как представленный комплект документов соответствовал требованиям действующего законодательства о государственной регистрации, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона № 129- ФЗ, отсутствовали.

Регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных при государственной регистрации документов, перечень которых установлен соответствующими статьями Закона № 129-ФЗ.

При этом, регистрирующий орган не наделен полномочиями по оценке представленных на государственную регистрацию документов на предмет их действительности, достоверности и фальсификации.

При таких обстоятельствах исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в части.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в части.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 64, 65, 110, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решение от 13.03.2024, внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Антисептик Трейд», оформленное протоколом 1/24 от 13.03.2024, о назначении директором ФИО6.

Признать недействительным решение от 22.04.2024 и все принятые решения по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Антисептик Трейд», оформленное протоколом 2/24 от 13.03.2024.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №23 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись от 28.03.2024 за ГРН 2245000694431 и восстановить запись со сведениями о директоре ФИО5.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №23 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись от 27.04.2024 за ГРН 2245000921262.

В остальной части исковых требований – отказать.

Взыскать с ООО «Антисептик Трейд» в пользу ФИО1 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья                                                                                                          А.У. Узденов