Решение от 1 октября 2025 г. по делу № А33-30235/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

02 октября 2025 года Дело № А33-30235/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 сентября 2025 года. В полном объёме решение изготовлено 02 октября 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» к обществу с ограниченной ответственностью «Энергосервис и ремонт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об оспаривании сделок,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

в присутствии в судебном заседании:

от процессуального истца: ФИО3, полномочия подтверждаются доверенностью от 10.01.2023, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом (посредством онлайн-заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»),

от материального истца: ФИО4, полномочия подтверждаются доверенностью № 7 от 12.12.2024, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образование подтверждается дипломом,

от ответчика: ФИО5, полномочия подтверждаются доверенностью № 6 от 01.02.2025, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образование подтверждается дипломом,

от третьего лица: ФИО6, полномочия подтверждаются доверенностью от 15.03.2024, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образование подтверждается дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.,

установил:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергосервис и ремонт» (далее – ответчик) о признании недействительными, заключенных между ООО «Песчанка Энерго» и ООО «Энергосервис и ремонт», договоров купли-продали транспортного средства № 7 от 17.09.2021, № 8 от 17.09.2021 и применении последствий недействительности сделок.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 30.10.2023 возбуждено производство по делу. Судебное разбирательство откладывалось.

Определением от 06.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Код доступа к материалам дела -

В материалы дела от истца поступило заявление об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, согласно которому истец просил не применять последствия недействительности сделки по договору купли-продажи транспортного средства от 17.09.2021 № 7.

Суд удовлетворил заявленное ходатайство в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» 03.06.2016 зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с присвоением государственного регистрационного номера <***>.

Согласно информации из ЕГРЮЛ участниками общества являлись:

- ФИО1, владелец доли в размере 51 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5100 руб.;

- ФИО7, владелец доли в размере 49 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4900 руб., также являющийся директором общества.

В настоящее время участниками общества являются: ФИО1, владелец доли в размере 51% уставного капитала общества (номинальной стоимостью 5100 руб.), ФИО8, владелец доли в размере 49% уставного капитала общества (номинальной стоимостью 4 900 руб.), директором общества является ФИО7

Основным видом деятельности общества является оказание услуг по передаче электрической энергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям (код ОКВЭД 35.12).

Между ООО «Песчанка Энерго» (продавец) и ООО «Энергосервис и ремонт» (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства № 7 от 17.09.2021, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство UAZ PATRIOT, VIN: <***>, государственный регистрационный знак <***>, год изготовления ТС: 2018. Согласно п. 3.1. цена автомобиля составляет 380 000 руб.

По акту от 20.09.2021 указанное транспортное средство передано продавцом покупателю.

Указанный договор и акт со стороны продавца подписаны ФИО7, со стороны покупателя ФИО9

Платёжным поручением № 337 от 22.09.2021 транспортное средство оплачено покупателем в полном объёме.

Впоследствии между ОО «Энергосервис и ремонт» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключён договор купли-продажи № 7 от 01.08.2022 указанного транспортного средства UAZ PATRIOT, VIN: <***>, государственный регистрационный знак <***>, на сумму 280 000 руб., которое передано по акту приёма-передачи № 1 от 01.08.2022 и оплачено платёжным поручением № 37181 от 30.08.2022.

В дальнейшем между ООО «Песчанка Энерго» и ООО «Энергосервис и ремонт» заключено дополнительное соглашение № 1 от 04.09.2024 к договору № 7 от 17.09.2021, согласно которому цена автомобиля составляет 1 005 000 руб. Покупателем произведена доплата в размере 400 000 руб. платёжным поручением № 302 от 10.09.2024 и в размере 225 000 руб. платёжным поручением № 516 от 24.12.2024.

Между ООО «Песчанка Энерго» (продавец) и ООО «Энергосервис и ремонт» (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства № 8 от 27.09.2021, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство MERSEDES-BENZ SPRINTER CLASSIC 311 CDI, VIN: XDN9096331B115568, государственный

регистрационный знак <***>, год изготовления ТС: 2016. Согласно п. 3.1. цена автомобиля составляет 530 000 руб.

По акту от 27.09.2021 указанное транспортное средство передано продавцом покупателю.

Указанный договор и акт со стороны продавца подписаны ФИО7, со стороны покупателя ФИО9

Платёжным поручением № 338 от 22.09.2021 транспортное средство оплачено покупателем в полном объёме.

Впоследствии между ООО «Песчанка Энерго» и ООО «Энергосервис и ремонт» заключено дополнительное соглашение № 1 от 04.09.2024 к договору № 8 от 27.09.2021, согласно которому цена автомобиля составляет 1 308 000 руб. Покупателем произведена доплата в размере 400 000 руб. платёжным поручением № 303 от 10.09.2024.

Истец указывает, что оспариваемые сделки имеют признаки сделок с заинтересованностью, не были одобрены общим собранием участников общества и совершены в ущерб интересам общества, кроме того указанные сделки совершены в пользу аффилированных ему.

Ответчик просил отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку в полном объёме оплатил рыночную стоимость приобретённых транспортных средств.

В ходе судебного разбирательства, представитель процессуального истца заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости транспортного средства UAZ PATRIOT, 2019 г.в., VIN <***> по состоянию на 17.09.2021 и на 20.08.2024.

Определением от 04.03.2025 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Современные бизнес-технологии» ФИО10. Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

- какова рыночная стоимость транспортного средства UAZ PATRIOT, 2019 г.в., VIN <***> по состоянию на 17.09.2021 и на дату проведения оценки?

12.08.2025 в материалы дела от ООО «Современные бизнес-технологии» поступило заключение эксперта № 94/08-25 от 08.08.2025, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства UAZ PATRIOT, 2019 г.в., VIN <***> по состоянию на 17.09.2021, составляет: 866 000 руб.; рыночная стоимость транспортного средства UAZ PATRIOT, 2019 г.в., VIN <***> по состоянию на дату проведения оценки (20.06.2025), составляет: 976 000 руб.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 50 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

То есть сделка подразумевает под собой действие (бездействие), суть которого состоит именно в том, чтобы породить определенные правовые последствия для ее участника (участников).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В качестве оснований недействительности указанной сделки истец указывает, что сделки совершены аффилированными лицами, причиняют ущерб производственно-хозяйственной деятельности ООО «Песчанка Энерго», поскольку совершены в отношении аффилированного лица, экономической целесообразности в отчуждении транспорта не имелось. Сделки не были одобрены общим собранием участников общества. Кроме того, имущество реализовано по цене ниже рыночной.

В силу пункта 1 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах") сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 Закона об обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 Закона об обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность:

- члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,

- единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества,

- лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункту 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Лица, участвующие в деле, не оспаривают тот факт, что директор ООО «Песчанка Энерго» ФИО7 и директор и участник ООО «Энергосервис и ремонт» ФИО9 являются аффилированными лицами, поскольку воспитывают совместного ребенка ФИО11, что подтверждается свидетельством о рождении от 27.06.2006.

Доказательств одобрения сделки с заинтересованностью со стороны общего собрания участников общества в материалы дела не представлено.

Соответственно первая составляющая предмета судебного доказывания по спорам о признании сделок с заинтересованностью недействительными (наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки) нашла свое подтверждение материалами дела.

Для признания сделки с заинтересованностью недействительной не достаточно одного только факта заключения сделки с заинтересованным лицом и отсутствия факта его одобрения со стороны общего собрания участников общества. Для признания сделки с заинтересованностью недействительной судом должен быть установлен факт причинения ущерба обществу заключаемой сделкой (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в

случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление обстоятельств причинения обществу явного ущерба, знания другой стороны сделки о причинении такого ущерба.

Лицо, добровольно принявшее на себя функции представителя и замещающее своей волей волю представляемого при совершении сделки, в том числе при определении ее условий, должно действовать добросовестно, руководствуясь интересами доверителя. Совершая сделку в отношении самого себя или в отношении другого лица, представителем которого он также является, поверенный оказывается в условиях конфликта интересов. В связи с этим представляемый вправе требовать судебной защиты от злоупотреблений представителя, который при совершении сделок действовал с заинтересованностью - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.

Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу. При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766).

Также в указанном определении Судебной коллегии отмечается, что сделка может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ вне зависимости от доказанности факта сговора представителя юридического лица с другой стороной сделки, если условия сделки были столь невыгодными для представляемого, что нарушение его интересов в результате совершения сделки должно было быть очевидно любому разумному участнику оборота, включая другую сторону сделки.

Невыгодность сделки предполагается, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом в два и более раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента (пункт 2 статьи 174 ГК РФ и пункт 93 постановления № 25, абзацы шестой - седьмой пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Как отмечается в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, в обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка. Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики. Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку. Чем существеннее разница в условиях сделок, тем больше возникает подозрений таких изменений на предмет разумности, оправданности и их справедливости, что потенциально создает вероятность оценки произведенных изменений как совершение невыгодной сделки.

В настоящем случае параметры сделок и их взаимосвязанность с очевидностью указывают на то, что они заключены в интересах ответчика и в ущерб интересам общества, его участников. Из условий спорных сделок не усматривается в принципе какой-либо выгоды для общества.

В силу требований части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, первоначально между ООО «ПЕСЧАНКА ЭНЕРГО» (продавец) в лице директора ФИО7 и ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС И РЕМОНТ» (покупатель) в лице ФИО9 заключены договоры купли-продажи транспортных средств № 7 и № 8, по условиям которых продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и уплачивает определенную денежную сумму по договорам: 380 000 руб. и 530 000 руб. соответственно.

Из разъяснений, приведенных в абзаце 7 пункта 2 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В целях проверки доводов сторон о стоимости транспортного средства арбитражный суд по ходатайству истца назначил по делу судебную экспертизу.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость автомобиля «UAZ PATRIOT <***>» на дату отчуждения составляла 866 000 руб., а стоимость на 20.06.2025 г. - 976 000 руб.

Из указанного следует, что согласованная в договоре № 7 цена является ниже рыночной цены ( более чем в 2 раза).

Суд оценив отчет ООО «Современные бизнес – технологии» от № 94/08-25 в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, признает его доказательством по делу, соглашается с выводом истца о среднерыночной стоимости предмета договора.

Из имеющегося в материалах дела заключения специалиста следует, что стоимость автомобиля Mersedes-Benz SPRINTER CLASSIC 311 CDI», VIN: XDN9096331В115568, государственный регистрационный знак <***> (оборудованная электролаборатория на базе автомобиля Мерседес) на дату отчуждения составляет: 1 308 000 руб., что 530 000 руб. в т.ч. НДС). Ответчик указанную рыночную стоимость не оспорил.

Таким образом, суд приходит к выводу, что по сделке с заинтересованностью (договор № 8) из владения и пользования общества выбыло имущество по цене более чем в 2 раза ниже рыночной (1 308 000 руб. и 530 000 руб.).

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2), от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018).

Равным образом и в настоящем деле применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ поведение ФИО7 и ответчика подозрительно в отсутствие убедительных доводов и доказательств разумности и целесообразности совершения оспариваемых сделок. Несмотря на то, что в материалах дела нет прямых свидетельств сговора ФИО7 с ответчиком в лице ФИО9, тем не менее, ответчик при изложенных обстоятельствах не привел вразумительных объяснений своих действий по заключению спорных сделок с учетом того, что для него было очевидным нарушение интересов общества.

Отчуждение имущества по существенно заниженной цене и, к тому же, в пользу аффилированного лица, не может не создавать разумных сомнений в том, что покупатель действовал добросовестно. Напротив, такая совокупность обстоятельств позволяет сделать

вывод о том, что ответчик должен был знать об отчуждении земельных участков с нарушением интересов представляемого.

В последующем ответчик в полном объёме оплатил рыночную стоимость приобретённых транспортных средств с учётом заключённых дополнительных соглашений.

Между тем, денежная компенсация применяется субсидиарно, когда невозможно удовлетворить интерес истца в натуре.

Суд отмечает, что способ защиты нарушенного права определяет сам истец, а в данном случае его навязывает ответчик, и по итогу смысл предъявления данного иска нивелируется. Иными словами ответчик сделал принудительный выкуп, что само по себе недопустимо.

Вопрос о выборе надлежащего способа защиты права и обоснованности обращения с соответствующим требованием подлежит разрешению судом при рассмотрении возникшего спора по существу.

Иной подход ограничивает право истца в доступе к правосудию и позволяет ответчику, нарушившему условия принятого на себя обязательства и в настоящем деле ссылающемуся на невозможность повторного рассмотрения спора, продолжать злоупотреблять своими правами, что недопустимо в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2025 N 305-ЭС25-956).

Кроме того, заключение дополнительных соглашений и доплатой до рыночной стоимости отчужденных по оспариваемым сделкам транспортных средств было совершено обществом без одобрения второго участника – ФИО1

Таким образом, сам по себе факт доплаты стоимости незаконно отчужденных транспортных средств до рыночной не устраняет иных дефектов сделки, заявленных в иске, а именно: совершение сделки на момент ее заключения с намеренным причинением вреда обществу, совершение сделки с заинтересованностью.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что у общества отсутствовала реальная необходимость и экономическая целесообразность в заключении оспариваемых договоров, которые заведомо противоречат интересам юридического лица, можно сделать вывод, что оспариваемые сделки являются недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства и положения законодательства, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств одобрения сделки с заинтересованностью участниками общества, суд пришел к выводу о признании Соглашения недействительной сделкой и удовлетворении исковых требований.

Рассматривая вопрос о последствиях признания сделки недействительной, суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснено в пункте 80 постановления Пленума № 25, по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Истец уточнил, что просил не применять последствия недействительности сделки по договору купли-продажи транспортного средства от 17.09.2021 № 7. Относительно последствий недействительности сделки по договору № 8 суд пришёл к выводу о

применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, т.е. возврата каждой сторон всего полученного по сделке.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности подлежит судом отклонению в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Кодекса).

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, то предполагается, что участник, предъявивший требование об оспаривании сделки должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункты 2 - 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда от участника корпорации скрывается необходимая информация, субъективный срок исковой давности для него не течет. В указанных случаях срок исковой давности должен исчисляться, по крайней мере, не ранее проведения очередного годового общего собрания участников по итогам того года, в котором у истца появилась возможность узнать о совершенной сделки, если только необходимые и достаточные сведения для судебного оспаривания сделки не были получены участником общества ранее проведения годового собрания из иных источников.

Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276).

При этом придание информации о сделке публичного характера не может служить убедительным поводом для иного определения начала течения срока исковой давности, если содержащаяся в публикации информация не основана на достоверных источниках и не детализирована в той степени, в какой ее использование позволило бы обратиться в суд и рассчитывать на удовлетворение заявленных требований. Источник информации должен содержать сведения о деталях самой оспариваемой сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647).

Как указывает истец, 13.10.2023 в материалы дела № А33-28914/2021 поступили выписки по расчетному счету ООО «Песчанка Энерго», открытому в Красноярском отделении № 8646 ПАО «Сбербанк», из которых ФИО1 стало известно о банковских операциях по оплате денежных средств по спорным договорам купли-продажи. Экземпляров самих договоров у истца не имелось.

Экземпляры самих договоров поступили в материалы настоящего дела 12.12.2023 на основании запроса суда в МРЭО ГИБДД МУ МВД России «Красноярское».

Истец обратился в суд с настоящим иском 20.10.2023. Таким образом, суд приходит к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

В соответствии со статьей 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

Стоимость судебной экспертизы составила 20 000 руб. Согласно чеку по операции от 11.09.2024 на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края ФИО1 перечислено 30 000 руб. за проведение экспертизы.

С учетом результата рассмотрения спора расходы за проведение судебной экспертизы относятся на ответчика. В оставшейся части 10 000 руб. подлежат возвращению ФИО1 с депозитного счёта суда.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 10 000 руб. согласно чеку-ордеру от 19.10.2023 (операция 54) и 11 200 руб. согласно чеку-ордеру от 19.10.2023 (операция 55).

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине в сумме 15 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, в остальной части госпошлина в размере 9 200 руб. подлежит возврату истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства MERSEDES-BENS SPRINTER CLASSIC 311CD1, 2016 года выпуска, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Энергосервис и ремонт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 27.09.2021 № 8.

В порядке применения последствий недействительности сделок обязать общество с ограниченной ответственностью «Энергосервис и ремонт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по акту приема-передачи транспортное средство: MERSEDES-BENS SPRINTER CLASSIC 311CD1, 2016 года выпуска, двигатель номер 646701B00114022.

В порядке применения последствий недействительности сделок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» (ИНН <***>, ОГРН

<***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис и ремонт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 308 000 руб.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства UAZ PATRIOT, 2019 года выпуска, идентификационный номер <***>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Энергосервис и ремонт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 17.09.2021 № 7.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис и ремонт»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 20 000 руб. судебных расходов на проведение судебной экспертизы, а также 15 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 9 200 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чек-ордеру № 54 от 19.10.2023.

Финансовому отделу Арбитражного суда Красноярского края после вступления настоящего решения в законную силу выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Современные бизнес-технологии» (ИНН <***>) 20 000 руб. за счет денежных средств, поступивших на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края от ФИО1 по чек-ордеру от 11.09.2024 (номер платежного поручения Федерального казначейства 654700 от 11.09.2024).

Перечислить ФИО1 10 000 рублей за счет денежных средств, поступивших на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края от ФИО1 по чек-ордеру от 11.09.2024 (номер платежного поручения Федерального казначейства 654700 от 11.09.2024).

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что меры по обеспечению иска, принятые определением от 25.03.2024 года, сохраняют действие до фактического исполнения настоящего решения.

Судья Э.А. Дранишникова