Решение от 4 июня 2021 г. по делу № А63-3125/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул.Мира, д.458 «Б», г.Ставрополь, 355029, тел.(8652) 20-54-22, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-3125/2021
г. Ставрополь
04 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2021 года Решение изготовлено в полном объеме 04 июня 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Батурина В.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Теслицкой Е.В., рассмотрев в заседании суда заявление общества с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья», Курганская область, Каргапольский район, пос. Каргаполье, ОГРН <***>, ИНН <***> о признании общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***> несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, при участии в судебном заседании посредством сервиса онлайн-заседание представителя заявителя ФИО1 по доверенности от 03.03.2020, в отсутствие должника (извещен),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилось общество с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья», Курганская область, Каргапольский район, пос. Каргаполье (далее – ООО «Нивы Зауралья», заявитель, кредитор) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива», г. Ставрополь (далее – ООО «Альтернатива», должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Основанием для обращения кредитора в суд послужило наличие у ООО «Альтернатива» задолженности в сумме 2 003 150 рублей, из которой: 1 300 000 рублей основного долга, 703 150 рублей неустойка. Указанная задолженность подтверждается постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2019 по делу №А06-11484/2018, вступившим в законную силу. Из заявления следует, что на дату обращения кредитора в суд указанный судебный акт должником в добровольном порядке не исполнен, задолженность не погашена.

Определением от 31.03.2021 рассмотрение заявления ООО «Нивы Зауралья» о признании ООО «Альтернатива» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника отложено на 04.05.2021 года на 12 часов 00 минут.

Определением от 30.04.2021 в связи с изданием Президентом Российской Федерации Указа от 23.04.2021 № 242 «Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в мае 2021 года», в целях обеспечения права участвующих в деле (обособленном споре) лиц участвовать в судебном заседании, изменена дату и время судебного заседания на 01.06.2021 на 10 часов 15 минут.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования и указал на возможность кредитора финансировать процедуру по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

В судебном заседании 01.06.2021 был объявлен перерыв до 03.06.2021 до 10 часов 40 минут.

В судебном заседании после перерыва 03.06.2021 представитель заявителя поддержал заявленные требования, просил ввести в отношении ООО «Альтернатива» процедуру конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в подтверждении готовности финансировать процедуру в случае отсутствия имущества (денежных средств) у должника представил письмо, подписанное директором ООО «Нивы Зауралья» ФИО2

31.03.2021 от заявленной кредитом саморегулируемой организации союза арбитражных управляющих «Возрождение» поступила кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 для утверждения арбитражным управляющим ООО «Альтернатива».

19.05.2021 в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление ликвидатора ООО «Альтернатива», г. Ставрополь ФИО4 о признании ООО «Альтернатива» несостоятельным (банкротом), из которого следует, что по состоянию на 14.05.2021 сумма требований кредиторов по денежным обязательствам ООО «Альтернатива», которые не оспариваются должником, составляет не менее 16 026 536,08 рубля. Задолженность имеется перед ИП главой КФХ ФИО5 в сумме 3 240 213 рублей; ИП главой КФХ ФИО6 в сумме 18 995 рублей; ИП ФИО7 в сумме 93 900 рублей; ОАО «Новоалександровский элеватор в сумме 6 459 465,50 рубля; ООО «Зернокомэкс» в сумме 3 228 028,68 рубля; ООО «Агроден-Ставрополь» в сумме 114 668,42 рубля; ООО «РГТ» в сумме 713 958,12 рубля; ООО «Нивы Зауралья» в сумме 1 993 150 рублей; СТАВГРЕЙН ООО в сумме 164 157,36 рубля. Сумма задолженности по возмещению вреда, причиненного жизни (здоровью) граждан, выплате гражданам выходных пособий, сумма вознаграждения, причитающегося для выплаты вознаграждений по авторским сборам, по состоянию на 30.04.2021г. отсутствует. По итогам первого квартала 2021г. года основные показатели бухгалтерского баланса (в т.ч. общая сумма задолженности должника) составляют: дебиторская задолженность 1 995,00 тыс. рублей; финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) 11 222,00 тыс. рублей; краткосрочные обязательства 16 960,00 тыс. рублей; долгосрочные обязательства 5 252,00 тыс. рублей; итоговый непокрытый убыток составил 9 010,00 тыс. рублей, чистый убыток составил 1 266,00 тыс. рублей.

За предприятием не зарегистрировано объектов недвижимости, земельных участков, строений, сооружений, транспортный средств, специализированной техники и иных объектов основных средств. Активы должника выражены займами и дебиторской задолженностью. Иное имущество отсутствует. Процедура ликвидации общества установлена сроком до 31.08.2021.

Указанное заявление ликвидатора ООО «Альтернатива», г. Ставрополь ФИО4 определением от 26.05.2021 принять в качестве заявления о вступлении в дело №А63-3125/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альтернатива», г. Ставрополь.

Изучив материалы дела, выслушав представителя заявителя, суд считает, что ООО «Альтернатива» необходимо признать несостоятельным (банкротом), применив упрощенную процедуру банкротства ликвидируемого должника по следующим основаниям.

В Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Закона о банкротстве обратилось ООО «Нивы Зауралья» с заявлением о признании ООО «Альтернатива» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Основанием для обращения кредитора в суд послужило наличие у ООО «Альтернатива» задолженности в сумме 2 003 150 рублей, из которой: 1 300 000 рублей основного долга, 703 150 рублей неустойка. Указанная задолженность подтверждается постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2019 по делу №А06-11484/2018, вступившим в законную силу, с учетом определения Арбитражного суда Астраханской области от 03.12.2019 по делу №А63-11484/2018 и частичного погашением долга должником после принятия постановления от 28.07.2019.

Из заявления следует, что на дату обращения кредитора в суд указанный судебный акт должником в добровольном порядке не исполнен, задолженность не погашена. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Как следует из материалов дела, 27.01.2021 единственным участником ООО «Альтернатива» ФИО8 в связи с прекращением осуществления хозяйственной деятельности принято решение о переходе к процедуре добровольной ликвидации, ликвидатором ООО «Альтернатива» назначена ФИО4

20.02.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Альтернатива», г. Ставрополь внесена запись за номером 2212600063740 о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

В ходе проведения ликвидационных процедур на дату рассмотрения заявления кредитора ликвидатором выявлена задолженность, не оспариваемая должником, в сумме 16 026 536,08 рубля, в том числе перед ИП главой КФХ ФИО5 в сумме 3 240 213 рублей; ИП главой КФХ ФИО6 в сумме 18 995 рублей; ИП ФИО7 в сумме 93 900 рублей; ОАО «Новоалександровский элеватор в сумме 6 459 465,50 рубля; ООО «Зернокомэкс» в сумме 3 228 028,68 рубля; ООО «Агроден-Ставрополь» в сумме 114 668,42 рубля; ООО «РГТ» в сумме 713 958,12 рубля; ООО «Нивы Зауралья» в сумме 1 993 150 рублей; СТАВГРЕЙН ООО в сумме 164 157,36 рубля.

Как указывает ликвидатор, в результате проведенных им ликвидационных мероприятий, установлено, что сумма задолженности по возмещению вреда, причиненного жизни (здоровью) граждан, выплате гражданам выходных пособий, сумма вознаграждения, причитающегося для выплаты вознаграждений по авторским сборам, по состоянию на 30.04.2021г. отсутствует. По итогам первого квартала 2021г. года основные показатели бухгалтерского баланса (в т.ч. общая сумма задолженности должника) составляют: дебиторская задолженность 1 995,00 тыс. рублей; финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) 11 222,00 тыс. рублей; краткосрочные обязательства 16 960,00 тыс. рублей; долгосрочные обязательства 5 252,00 тыс. рублей; итоговый непокрытый убыток составил 9 010,00 тыс. рублей, чистый убыток составил 1 266,00 тыс. рублей. За предприятием не зарегистрировано объектов недвижимости, земельных участков, строений, сооружений, транспортный средств, специализированной техники и иных объектов основных средств. Активы должника выражены займами и дебиторской задолженностью. Иное имущество отсутствует.

Сведения о принятых к производству, и не рассмотренных по существу, судами общей юрисдикции, арбитражными судами, третейскими судами исковых заявлениях к должнику, отсутствуют.

Должник доказательств исполнения своих обязательств по уплате задолженности в материалы дела не представил и как следует из заявления ликвидатора ООО «Альтернатива» ФИО4, сумму задолженности признает в полном объеме, однако не имеет возможности ее оплатить.

Следовательно, задолженность в размере 16 026 536,08 рубля перед кредиторами должник погасить не имеет возможности, что свидетельствует о наличии у общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Факт проведения ликвидационных мероприятий и назначения ликвидатора следует из решения единственного участника ООО «Альтернатива» №01/2021 от 27.01.2021 и подтверждается сведениями Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Альтернатива».

В сроки, предусмотренные пунктом 4 статьи 37 Закона о банкротстве, в редакции Федерального закона от 29.12.2014 № 482-ФЗ, ликвидатор опубликовал уведомление путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Данный факт подтвержден сообщением №2212600063740, которое опубликовано 20.02.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

Вступившее в законную силу постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2019 по делу №А06-11484/2018 с учетом определения Арбитражного суда Астраханской области от 03.12.2019 по делу №А63-11484/2018 о взыскании с должника денежных средств в сумме 2 003 150 рублей, из которой: 1 300 000 рублей основного долга, 703 150 рублей неустойка (непогашенная сумма), в соответствии с пунктом 2 статьи 7 Закона о банкротстве является основанием для обращения кредитора с заявлением в арбитражный суд о признании должника банкротом.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Положениями статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

На основании статьи 224 Закона о банкротстве, если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном названным Законом.

Согласно абзаца 2 пункта 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы 9 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 1 статьи 224 Закона о банкротстве, а также с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 6 постановления от 15.12.2004 № 29, констатация факта невозможности удовлетворения требований кредиторов является достаточной для признания ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

В статье 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что под несостоятельностью понимается признанная судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Как отмечалось выше, факт проведения ликвидационных мероприятий и назначения ликвидатора следует из решения единственного участника ООО «Альтернатива» №01/2021 от 27.01.2021 и отражен в Едином государственном реестре юридических лиц, в который Межрайонной инспекцией ФНС России по Ставропольскому краю 20.02.2021 внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Материалами дела подтверждается, что стоимость имущества должника недостаточна для погашения имеющейся у должника кредиторской задолженности. В связи с этим суд считает, что ООО «Альтернатива» обладает признаками ликвидируемого должника и подлежит признанию банкротом по упрощенной процедуре банкротства на основании статьи 224 Закона о банкротстве.

В силу статьи 225 Закона о банкротстве наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве должника не применяются. С учетом положений статей 124, 224 Закона о банкротстве срок конкурсного производства устанавливается в шесть месяцев.Из разъяснений, содержащихся в постановлении пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.204 №29, следует, что при установлении обоснованности обращения заявителя в суд с требованием о признании должника банкротом и введении соответствующей процедуры суд одновременно устанавливает очередность требований заявителя и их размер.

На основании указанного, исходя из доказанности отсутствия у должника способности удовлетворить требования кредиторов и факта неисполнения должником обязательств, в течение достаточно длительного периода (свыше трех месяцев с момента наступления даты исполнения), а также то, что основанием для обращения заявителя с требованием в арбитражный суд явилась задолженность ООО «Альтернатива» в размере 2 003 150 рублей, подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом, доказательства исполнения которого не представлены, суд удовлетворяет заявление ООО «Нивы Зауралья» и открывает в отношении ООО «Альтернатива» процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение двух месяцев с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 142 Закона о несостоятельности (банкротстве)».

Информация о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства подлежит опубликованию после принятия соответствующего решения суда.

ООО «Нивы Зауралья» при обращении в суд заявлено требование о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Альтернатива» задолженность в размере 2 003 150 рублей, из которых 1 300 000 основной долг, 703 150 рублей пеня.

Требования подтверждены вступившим в законную силу постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2019 по делу №А06-11484/2018 с учетом определения Арбитражного суда Астраханской области от 03.12.2019 по делу №А63-11484/2018 и частичного погашением долга должником после принятия постановления от 28.07.2019.

Доказательства погашения заявленной задолженности размере 2 003 150 рублей суду не представлены. Указанные требования являются требованиями третьей очереди.

На основании пункта 1 статьи 127 вышеназванного Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего и размер вознаграждения конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 указанного Закона.

В заявлении ООО «Нивы Зауралья» о признании ООО «Альтернатива» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, заявитель ходатайствовал о назначении арбитражным управляющим должника ФИО3, являющегося членом союза арбитражных управляющих «Возрождение».

К судебному заседанию вышеназванная саморегулируемая организация представила информацию о соответствии кандидатуры ФИО3 требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве для утверждения на должность конкурсного управляющего ООО «Альтернатива».

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Изучив документы, суд установил, что представленная саморегулируемой организацией кандидатура арбитражного управляющего соответствует требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, утверждает конкурсным управляющим ликвидируемого должника ООО «Альтернатива» - ФИО3.

На основании положений статей 20.6 Закона о банкротстве конкурсному управляющему ООО «Альтернатива» утверждается фиксированная сумма вознаграждения 30 000 рублей в месяц за счёт средств должника.

В части финансирования процедуры несостоятельности суд отмечает, что от кредитора ООО «Нивы Зауралья» поступило письменное согласие от 01.06.2021 на финансирование процедуры банкротства ООО «Альтернатива» за счет собственных средств, в случае если денежных средств или иного имущества должника окажется недостаточно для покрытия расходов. О финансовых рисках кредитор осведомлен.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20, 20.2, 20.6, 27, 28, 45, 124, 224-225 Федерального закона от 26.10.2002 №127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья», Курганская область, Каргапольский район, пос. Каргаполье, ОГРН <***>, ИНН <***> удовлетворить.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***> несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику.

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***> процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 03.12.2021 в порядке, установленном статьей 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Утвердить на должность конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***> арбитражного управляющего ФИО3, являющегося членом союза арбитражных управляющих «Возрождение» (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 344101, г. Ростов-на-Дону, а/я 6057) с ежемесячным вознаграждением в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

Признать обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья», Курганская область, Каргапольский район, пос. Каргаполье, ОГРН <***>, ИНН <***> к обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***> в размере 2 003 150 рублей, из которых 1 300 000 основной долг, 703 150 рублей пеня.

Конкурсному управляющему ФИО3 включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья», Курганская область, Каргапольский район, пос. Каргаполье, ОГРН <***>, ИНН <***> в размере 2 003 150 рублей, из которых 1 300 000 основной долг, 703 150 рублей пеня.

Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***> банкротом в порядке, предусмотренном статьей 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего о результатах проведения процедуры конкурсного производства в судебное заседание на 01.12.2021 в 09 часов 20 минут в помещении суда по адресу: <...> «б», 2 этаж, кабинет №24, телефон <***>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья», Курганская область, Каргапольский район, пос. Каргаполье, ОГРН <***>, ИНН <***> расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья В.А. Батурин