Решение от 3 февраля 2026 г. АС Республики Дагестан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А15-5144/2025
04 февраля 2026 года
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2026 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 февраля 2026 года.


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Дубницкой Д.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Эльдаровой З.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Задоевка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «Кизлярагрокомплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными договоров переуступки прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков, находящихся в муниципальной собственности, от 13.03.2024 № 1/2024, 2/2024, 3/2024, 4/2024 по земельным участкам с кадастровыми номерами 05:02:000103:178, 05:02:000103:180, 05:02:000103:179, 05:02:000103:257, применении последствий недействительности сделок – договоров от 13.03.2024 № 1/2024 и 2/2024 по земельным участкам с кадастровыми номерами 05:02:000103:178, 05:02:000103:180, возложении обязанности погасить регистрационные записи в ЕГРН,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 (доверенность от 13.05.2025), генерального директора ФИО2 (паспорт);

от ответчика – ФИО3 (доверенность от 05.01.2026),

от третьих лиц (ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7) – ФИО8 (доверенность от 12.04.2025),

в отсутствие других лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Задоевка» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО «Кизлярагрокомплекс» (далее – компания) о признании недействительными договоров переуступки прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков, находящихся в муниципальной собственности, от 13.03.2024 № 1/2024, 2/2024, 3/2024, 4/2024 по земельным участкам с кадастровыми номерами 05:02:000103:178, 05:02:000103:180, 05:02:000103:179, 05:02:000103:257, применении последствий недействительности сделок – договоров от 13.03.2024 № 1/2024 и 2/2024 по земельным участкам с кадастровыми номерами 05:02:000103:178, 05:02:000103:180, возложении обязанности погасить регистрационные записи в ЕГРН.

Исковое заявление мотивировано недействительностью указанных договоров ввиду заключения их от имени общества ФИО5, тогда как судебным актом по делу № А15-4676/2024 признано недействительным решение внеочередного общего собрания учредителей общества от 03.11.2022 об избрании генеральным директором ФИО5, в должности генерального директора общества восстановлен ФИО2 То есть непрерывно с 2019 года генеральным директором общества является ФИО2, все решения, принятые ФИО5 в качестве генерального директора, являются недействительными. Поскольку спорные договоры подписаны неуполномоченным лицом, договоры являются ничтожными сделками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального района «Кизлярский район» Республики Дагестан, ООО «Нива», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

От ответчика поступили отзывы на исковое заявление, в которых он просит отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов отзывов компания указывает, что является добросовестным приобретателем прав, оспариваемые договоры являются правомерными и заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Перед заключением договоров представителем компании проверялись сведения из открытых источников о полномочиях ФИО5 как генерального директора общества, на момент заключения и подписания спорных договоров ФИО5 являлся генеральным директором общества уже на протяжении полутора лет, оснований сомневаться в его полномочиях у ответчика не имелось. Решением общего собрания участников данные сделки признаны крупными и одобрены как крупные, за указанное решение проголосовало 88,3% голосов от общего числа голосов участников общества, соответственно, решение принято не единолично генеральным директором ФИО5, а квалифицирующим большинством голосов участников, участник общества ФИО2 уведомлялся о созыве общего собрания участников общества. ФИО2 также направлялось решение об одобрении сделки в виде протокола общего собрания участников общества от 06.03.2024, однако он не изъявил желания участвовать в обсуждении данного вопроса, а также не предпринял мер к оспариванию указанных сделок. На момент заключения договоров компания не знала о наличии корпоративного конфликта и, соответственно, не могла знать о возможном решении суда по вопросу оспаривания руководства общества. Истец не доказал, что ответчик знал или заведомо должен был знать о том, что сделка от имени общества заключает лицо, избрание которого в последующем суд признает незаконным, следовательно, негативные последствия данного обстоятельства не могут быть возложены на ответчика. Признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 03.11.2022 направлено на восстановление нарушенных трудовых прав ФИО2 (восстановление на должность директора общества) и не свидетельствует о признании незаконными решений, принятых ФИО5 Несогласие истца с действиями ФИО5 может быть выражено в заявлении корпоративных исков о взыскании убытков и подтверждает только наличие внутреннего корпоративного конфликта в обществе, который не должен отражаться негативно на контрагентах общества. Ответчик по договорам от 13.03.2024 № 1/2024 и 2/2024, прошедших государственную регистрацию, ежегодно оплачивает арендную плату, о наличии корпоративного спора узнал только после того, как не смог произвести государственную регистрацию договоров № 3/2024, 4/2024, поскольку земельные участки с кадастровыми номерами 05:02:000103:179, 05:02:000103:257 переданы по договору субаренды ООО «Нива» и зарегистрированы за данным лицом. Между тем в рамках дела № A15-4172/2024 подтверждено, что ранее действовавший генеральный директор истца ФИО2 заключал с ООО «Нива» договоры субаренды спорных земельных участков с грубейшими нарушениями требований закона об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, данные сделки признаны ничтожными. Договоры, заключенные аффилированными лицами (обществом в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Нива» в лице генерального директора ФИО9), истцом не оспаривались годами, в то время как законные договоры с независимым контрагентом (компанией) пытаются признать недействительными по формальным основаниям, что свидетельствует о злоупотреблении правом. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства причинения ответчиком истцу ущерба. Истец финансовые затруднения испытывает не вследствие заключения оспариваемых договоров, а по причине отсутствия какой-либо хозяйственной деятельности на протяжении последних 7 – 10 лет.

21 января 2026 года в судебном заседании представитель истца представил дополнение, в котором опровергает довод ответчика о надлежащем извещении ФИО2 о принятии решения об уступке права аренды земельных участков ответчику, ссылается на то, что заключенные договоры уступки права аренды для общества являются заведомо убыточными. Компания знала о наличии корпоративного конфликта, что усматривается из ответа РОВД МВД по Кизлярскому району РД.

Представитель третьих лиц (ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7) представил отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения исковых требований и указывает, что на момент заключения и подписания спорных договоров компания добросовестно полагалась на сведения, размещенные в ЕГРЮЛ; истцом не представлены доказательства включения в сведения ЕГРЮЛ информации о полномочиях действующего генерального директора в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица; отсутствуют доказательства того, что компания знала или должна была знать о недействительности решения общего собрания участников общества. Спорные договоры заключены до признания судом недействительным решения общего собрания участников общества (сделки заключены 13.03.2024, решение суда по делу № А15-4676/2024 вступило в законную силу 17.03.2025).

Определением от 10.12.2025 судебное разбирательство отложено на 21.01.2026.

В судебном заседании представители истца заявленные требования поддержали, ответили на вопросы суда, представитель ответчика возражал против их удовлетворения, также ответил на вопросы суда, представитель третьих лиц возражал против удовлетворения заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 13.03.2024 общество (арендатор) в лице генерального директора ФИО5 и компания (новый арендатор) заключили договоры переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, № 1/2024, 2/2024, 3/2024, 4/2024.

По условиям указанных договоров арендатор с согласия арендодателя (администрации МО СП «сельсовет «Большезадоевский» Кизлярского района РД) передал новому арендатору (компании) права и обязанности, предусмотренные договорами аренды земельных участков, заключенных администрацией МО СП «сельсовет «Большезадоевский» Кизлярского района РД и обществом, от 26.06.2014 № 4, от 09.06.2009 № 69, от 09.06.2009 № 70, от 09.06.2009, а новый арендатор принял переданные ему права и обязанности.

По условиям договоров от 13.03.2024 № 1/2024, 2/2024, 3/2024, 4/2024 общество переуступило права и обязанности арендатора компании в отношении следующих земельных участков, находящихся в муниципальной собственности: кадастровый номер 05:02:000103:257, площадь 814 175 кв. м, адрес: Республика Дагестан, р-н Кизлярский, СПК «Урицкий»; кадастровый номер 05:02:000103:179, площадь 1 938 911 кв. м, адрес: Республика Дагестан, р-н. Кизлярский, с. Большая Задоевка; кадастровый номер 05:02:000103:178, площадь 1 506 854 кв. м, адрес: Республика Дагестан, р-н. Кизлярский, с. Большая Задоевка; кадастровый номер 05:02:000103:180, площадь 1 343 841 кв. м, адрес: Республика Дагестан, р-н. Кизлярский, с. Большая Задоевка.

18 марта 2024 года по актам приема-передачи указанные земельные участки переданы компании.

Ответчик по договорам от 13.03.2024 № 1/2024 и 2/2024 по земельным участкам с кадастровыми номерами 05:02:000103:178, 05:02:000103:180 произвел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан. Вместе с тем по договорам от 13.03.2024 № 3/2024 и № 4/2024 ответчик не смог произвести государственную регистрацию ввиду того, что земельные участки с кадастровыми номерами 05:02:000103:179, 05:02:000103:257 переданы по договору субаренды ООО «Нива» и зарегистрированы за данным лицом.

Как указывает истец, решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.12.2024 по делу № А15-4676/2024, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025, удовлетворены требования ФИО2 к ООО «Задоевка» и ФИО5; признано недействительным решение внеочередного общего собрания учредителей общества от 03.11.2022, оформленное решением собрания учредителей от 03.11.2022, признано незаконным решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан о госрегистрации от 11.11.2022 ГРН 2220500487282, на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан возложена обязанность восстановить в ЕГРЮЛ запись о ФИО2 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, в должности генерального директора.

Полагая, что договоры переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, № 1/2024, 2/2024, 3/2024, 4/2024 заключены неуполномоченным лицом – генеральным директором ФИО5, не имеющим права действовать от имени общества, в связи с чем данные договоры являются недействительными сделками, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Кодекса).

На основании статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Согласно статье 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В рассматриваемом случае основанием для признания сделок недействительными истец считает заключение договоров переуступки прав и обязанностей по договору аренды неуполномоченным лицом.

Вместе с тем суд учитывает правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07, о том, что признание арбитражным судом недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Самого обстоятельства заключения сделки ФИО5 в период выполнения им функций генерального директора общества недостаточно для признания сделок недействительными в отсутствие доказательств неправомерных действий ответчика при заключении сделок.

С учетом распределения бремени доказывания по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу надлежит также доказать, что ответчик при заключении договоров действовал недобросовестно, с целью причинить вред имущественным правам истца.

В процессе рассмотрения спора истец в качестве оснований для признания договоров недействительными указал, что сделки совершены с нарушением процедуры заключения крупных сделок, являются для общества убыточными, влекущими прекращение хозяйственной деятельности, так как единственным возможным способом существования общества является осуществление деятельности на спорных земельных участках.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» устанавливает презумпцию того, что любая сделка общества является совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Пунктом 2 статьи 174 Кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Опровергая доводы истца, ответчик представил в материалы дела доказательства одобрения крупной сделки участниками общества.

Так, решением от 29.01.2024 № 1 о проведении внеочередного общего собрания участников общества определено провести внеочередное общее собрание участников общества; на повестке дня стоял, в том числе, вопрос об одобрении крупной сделки по уступке права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 05:02:000103:178, 05:02:000103:180, 05:02:000103:179, 05:02:000103:257. Дата и время проведения собрания: 04.03.2024 в 10:00.

Уведомлением от 01.02.2024 ФИО2 извещен о проведении внеочередного общего собрания участников общества, в материалы дела представлена копии чека об отправке уведомления с почтовым идентификатором № 36883089090453.

Согласно представленной копии протокола № 1 внеочередного общего собрания участников общества от 06.03.2024 по третьему вопросу повестки все присутствующие участники общества одобрили заключение с компанией сделок по уступке права аренды на земельные участки сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 05:02:000103:257, 05:02:000103:178, 05:02:000103:179, 05:02:000103:180, на сумму не выше 5 000 000 рублей каждая. В решении указано, что договоры уступки права аренды являются для общества крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость уступаемых прав аренды имущества составляет 48% от балансовой стоимости активов общества. Балансовая стоимость передаваемого в аренду имущества в совокупности составляет 16 670 979 рублей, а балансовая стоимость активов общества по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2023 составляет 34 444 000 рублей.

В качестве доказательств внесения ответчиком оплаты за уступаемые права компания представила в материалы дела расходные кассовые ордера от 23.05.2024 № 671 о внесении 86 000 рублей и от 14.05.2024 № 628 о внесении 100 000 рублей, на которых имеются печати общества. Также приложено письмо ФИО5 о том, что в связи с отсутствием у общества расчетных счетов денежные средства, предусмотренные договорами уступки прав и обязанностей по договорам аренды, необходимо выдать наличными ФИО5

Оспаривая факт оплаты по спорным договорам, истец представил справку о том, что в течение 2024 года денежные средства в кассу предприятия не поступали, вследствие этого декларация по единому сельхозналогу не сдана.

Вместе с тем суд учитывает, что справка составлена самим истцом, подписана генеральным директором ФИО2 и бухгалтером ФИО10, заверена печатью общества. При этом непоступление денежных средств непосредственно в кассу общества не свидетельствует о неправомерных действиях ответчика, который представил доказательства оплаты за уступаемые права в виде расходных кассовых ордеров и письма ФИО5 о необходимости предоставления денежных средств лично ему.

Непоступление денежных средств именно в кассу может служить основанием для предъявления соответствующих требований непосредственно к ФИО5, в то время как действиями компании в данном случае ущерб обществу не причинен, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 № 3-П указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик также пояснил, что на момент совершения сделок ФИО5 числился в ЕГРЮЛ как генеральный директор общества, на момент заключения договоров ФИО5 находился в должности генерального директора более полутора лет, оснований сомневаться в полномочиях ФИО5 у компании не имелось.

Оспаривая данное утверждение и доказывая наличие сговора между ФИО5 и компанией, представители истца указывали, что ответчик знал о наличии корпоративного конфликта в обществе, что подтверждается ответом ОМВД Российской Федерации по Кизлярскому району от 21.08.2025 № 21/10837, в котором отражено, что с конца февраля по 10.03.2024 имелось устное обращение представителей компании и учредителя общества ФИО2 об инциденте возникшего между ними по вопросу о праве обладания земельными участками вблизи с. Новогладовка Кизлярского района. В процессе разбирательства были выезды и личные посещения участкового уполномоченного полиции, где зафиксированы сборы жителей с. Новогладовка, представителей компании и представителей учредителя общества ФИО2

Как указывает истец, данное письмо подтверждает тот факт, что ответчик знал о наличии корпоративного конфликта и об отсутствии согласия на одобрение спорных договоров еще с конца февраля 2024 года, однако вопреки данному обстоятельству в марте 2024 года заключил договоры.

В целях проверки названного довода суд определением от 03.09.2025 запросил у ОМВД России по Кизлярскому району копии имеющихся документов в отношении проведенных проверок, выездов по заявлениям учредителя ООО «Задоевка» ФИО2 и представителя АО «Кизлярагрокомплекс» по вопросу о праве обладания земельными участками вблизи с. Новогладовка Кизлярского района.

На запрос суда дан ответ от 10.10.2025 № 21/13158 о том, что с конца февраля по 05.04.2024 имелись устные обращение представителей компании и учредителя общества ФИО2 о спорах возникающих между ними по вопросу о праве обладания земельными участками вблизи с. Новогладовка Кизлярского района. В процессе разбирательства были выезды и личные посещения участкового уполномоченного полиции, где зафиксированы сборы жителей с. Новогладовка, представителей компании и представителей учредителя общества ФИО2 При этом в Книге учета сообщений о преступлениях, административных правонарушениях и происшествиях ОМВД России по Кизлярскому району факт наличия инцидента между учредителем общества ФИО2 и сотрудниками компании не зарегистрирован, в связи с чем представить копии документов не представляется возможным.

В свою очередь, не соглашаясь с ответом правоохранительного органа, данного истцу, представитель компании направил адвокатский запрос в ОМВД России по Кизлярскому району с целью получения информации и материалов, собранных в рамках разрешения устного обращения представителей компании и общества по вопросу обладания земельными участками.

В ответе от 11.09.2025 № 21/11785 на адвокатский запрос представителя ответчика ОМВД России по Кизлярскому району сообщило, что 04.04.2024 вблизи села Новогладовка между представителями общества, компании и ООО «Нива» произошел спор по вопросу принадлежности земельного участка одной из сторон. По данному спору 05.04.2024 в территориальный орган ОМВД России по Кизлярскому району приглашены представители компании, общества и ООО «Нива», с которыми проведена беседа о сложившейся ситуации, в ходе беседы представителям названных лиц выданы предостережения о недопустимости действий, создающих условия для совершения преступлений, административных правонарушений, разрешение которых отнесено к компетенции полиции. Также сообщено, что ранее направленное письмо адвокату Аллахвердиеву М.М. от 21.08.2025 № 21/10837 (о том, что с конца февраля по 10.03.2024 имелось устное обращение) не соответствует действительности, поскольку инцидент по принадлежности земельного участка произошел 04.04.2024.

С учетом наличия в материалах дела трех ответов ОМВД России по Кизлярскому району, содержащих сведения о разных датах произошедшего инцидента, суд оценивает данные ответы критически, в связи с чем не может принять в качестве надлежащего доказательства любой из ответов, данных правоохранительным органом.

При этом суд учитывает представленную ответчиком копию искового заявления, поданного в рамках дела № А15-4676/2024, в котором отмечено следующее: о том, что ФИО2 сместили с должности генерального директора общества он узнал, когда ООО «Задоевка» путем переуступки прав передало два участка компании 26.03.2024 при регистрации данных договоров в Росреестре.

Кроме того, решение Арбитражного суда Республики Дагестан о признании недействительным решения внеочередного общего собрания учредителей общества от 03.11.2022, оформленного решением собрания учредителей от 03.11.2022, вступило в законную силу 17.03.2025, в то время как оспариваемые договоры подписаны 13.03.2024 (за год до признания решения собрания учредителей недействительным).

Оспариваемые договоры подписаны ФИО5 13.03.2024, то есть в то время, когда решение внеочередного общего собрания учредителей общества от 03.11.2022, оформленное решением собрания учредителей от 03.11.2022, о его назначении на должность судом еще не было признано недействительным.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик, подписывая с ФИО5 оспариваемые договоры, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания о назначении ФИО5 генеральным директором общества.

В связи с этим в отсутствие иных доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что ответчик знал о наличии корпоративного конфликта в момент заключения оспариваемых договоров, суд исходит из того, что при заключении сделок ответчик действовал добросовестно и не имел намерения причинить вред обществу.

Суд также отклоняет утверждение истца о том, что сделка для общества является убыточной, в результате совершения названной сделки общество фактически лишилось возможности осуществлять хозяйственную деятельность.

Суд учитывает обстоятельства, установленные в рамках дела № А15-4172/2024, в котором ООО «Задоевка» в лице генерального директора ФИО5 обратилось с иском к Управлению Росреестра по РД и ООО «Нива» о признании незаконными договора субаренды от 03.02.2020 № 03 на земельный участок с кадастровым номером 05:02:000103:274; договора субаренды от 03.02.2020 № 04 на земельный участок с кадастровым номером 05:02:000103:305, заключенных ООО «Задоевка» и ООО «Нива»; признании незаконными регистрационных записей от 29.03.2024 № 05:02:000103:274-05/190/2024-1 и 05:02:000103:305-05/190/2024-8 и погашении указанных записей в ЕГРН.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 19.09.2025 по делу № А15-4172/2024, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2025, признаны недействительными (ничтожными) договоры субаренды от 03.02.2020 № 03 земельного участка с кадастровым номером 05:02:000103:274 и от 03.02.2020 № 04 земельного участка с кадастровым номером 05:02:000103:305, заключенные ООО «Задоевка» и ООО «Нива».

В рамках названного дела суд установил, что договоры заключены двумя взаимозаинтересоваными лицами (отец и сын), указанные сделки для общества являлись крупными, арендные платежи от ООО «Нива» не поступали, несмотря на наличие представленных в материалы дела квитанций и приходных кассовых ордеров, в то время как поступление соответствующих платежей, улучшило бы финансовое положение общества. Суд апелляционной инстанции, проанализировав бухгалтерский баланс общества, также пришел к выводу о том, что данные сделки вовсе заключены в ущерб интересам общества, в частности его подконтрольных лиц. Оспариваемые договоры субаренды от 03.02.2020 № 03 и 04 на земельные участки с кадастровым номером 05:02:000103:274 и кадастровым номером 05:02:000103:305 заключены ООО «Задоевка» и ООО «Нива». При этом от имени ООО «Задоевка» действовал генеральный директор ФИО2, а от ООО «Нива» действовал генеральный директор ФИО9, которые по отношению друг к другу приходятся близкими родственниками (отцом и сыном), обе стороны договора занимают должности в органах управления юридического лица. Кроме того, общество в лице генерального директора ФИО2 не известило незаинтересованных участников общества о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества (не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки).

В данном случае суд учитывает, что в рамках дела № А15-4172/2024 ФИО2 не оспаривал договоры, заключенные истцом с ООО «Нива», которые также являлись крупными сделками, денежные средства от ООО «Нива» в пользу общества не поступали, однако в рамках рассматриваемого дела общество в лице генерального директора ФИО2 оспаривает заключенные договоры с компанией и ссылается на то, что сделки влекут прекращение хозяйственной деятельности. Таким образом, в поведении ФИО2 имеются признаки противоречивости, направленности не на защиту прав самого общества, а на отстаивание личных интересов в рамках произошедшего корпоративного конфликта.

Утверждение истца о возбуждении уголовного дела по статье 159 Уголовного кодекса Российской Федерации в отношении ФИО5 не имеет правового значения для разрешения данного дела, в котором истцом должна быть доказана недобросовестность поведения компании, заключившей спорные сделки. Однако такие доказательства обществом не представлены.

С учетом того, что ответчик, не являющийся участником общества, при заключении сделок добросовестно полагался на имеющиеся у него официальные открытые данные о полномочиях ФИО5, каких-либо доказательств недобросовестности поведения компании при заключении спорных договоров истцом не представлено, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки Ставропольского края) через Арбитражный суд Республики Дагестан.


Судья Д.А. Дубницкая