Решение от 4 июля 2023 г. по делу № А04-8002/2022

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-8002/2022
г. Благовещенск
04 июля 2023 года
Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Д.И. Лаврова,

при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Концепт-Ойл» (ИНН <***> ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Карьер-А» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании несостоятельным (банкротом),

временный управляющий - ФИО2,

при участии в заседании:

временный управляющий (посредством веб-конференции) – ФИО2, паспорт

установил:

в Арбитражный суд Амурской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Концепт-Ойл» (далее – ООО «Концепт-Ойл») к обществу с ограниченной ответственностью «Карьер-А» (далее – ООО «Карьер-А», должник) о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.10.2022 заявление принято к производству.

Определением от 18.11.2022 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о несостоятельности (банкротстве), – наблюдение опубликовано в газете «Коммерсант» № 220 от 26.11.2022.

Ранее от временного управляющего поступили отчет о проделанной работе с приложением, ходатайство о введении в отношении ООО «Карьер-А» конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

К настоящему судебному заседанию от временного управляющего поступило ходатайство о введении конкурсного производства на шесть месяцев и возложении на него обязанностей конкурсного управляющего.

Исследовав материалы дела, суд установил.

В судебном заседании рассматривался отчет временного управляющего, согласно которому им проделана следующая работа: в газете «КоммерсантЪ» № 220 от 26.11.2022 опубликовано сообщение о введении в отношении ООО «Карьер-А» процедуры наблюдения, в государственные регистрирующие органы и кредитные организации направлены запросы о предоставлении информации о наличии/отсутствии имущества у должника, в реестр требований кредиторов включены требования в общей сумме 302 967 277,57 руб.

Временным управляющим проведены анализ финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности должника и анализ документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности.

По результатам проведения анализа финансового состояния ООО «Карьер-А» временным управляющим сделаны выводы о достаточности средств для покрытия судебных расходов, невозможности восстановления платежеспособности, целесообразности введения конкурсного производства.

Также из анализа финансового состояния ООО «Карьер-А» следует, что ООО «Карьер-А» и его учредитель ФИО3 внесены в Реестр недобросовестных поставщиков сроком на два года, в связи с чем финансово-хозяйственная деятельность должника значительно пострадала, поскольку существенную долю выручки составляли государственные закупки.

Временным управляющим проведена проверка наличия/отсутствия признаков фиктивного и/или преднамеренного банкротства, в ходе, которой он пришел к выводам о том, что признаки преднамеренного банкротства не выявлены. Анализ признаков фиктивного банкротства не проводился ввиду возбуждения дела о банкротстве по инициативе кредитора.

Согласно анализу финансового состояния ООО «Карьер-А» рентабельность всего капитала на конец анализируемого периода (с 31.12.2019 по 31.12.2021) имеет небольшое значение (5%), при этом на протяжении анализируемого периода рентабельность капитала снижалась, рентабельности собственного капитала снизилась со 124% до 51%, что позволяет сделать вывод о негативной тенденции снижения прибыльности деятельности.

Кроме того, согласно финансовому анализу текущая ликвидность изученный период снижалась, при этом установлено низкое покрытие среднедневных платежей (6,5), а значит, есть риск возникновения кассовых разрывов; дополнительно временным управляющим было выявлено, что собственный капитал компании меньше, чем заемный, так общество активно использует в финансировании своей деятельности краткосрочные заемные источники: их доля существенна и составляет 50%. За анализируемый период доля долгосрочных заемных источников выросла на 24%; коэффициент платежеспособности меньше 1, что означает высокую вероятность потери платежеспособности в ближайшие 3 месяца, в анализируемый период времени был ниже порогового значения - 0,12 (2019 год), 0,09 (2020 год), 0,11 (2021 год), кроме того временным управляющим установлен сверхнормативный размер кредиторской задолженности, в том числе по лизинговым договорам.

В ходе проведения анализа сделок ООО «Карьер-А» временный управляющий пришел к выводу о наличии подлежащих оспариванию сделок.

Собрание кредиторов временным управляющим ООО «Карьер-А» не проводилось ввиду принятых определением от 16.01.2023 обеспечительных мер, запрещающих ему и иным лицам проводить собрание кредиторов ООО «Карьер-A» по вопросам, отнесенным к компетенции первого собрания кредиторов, до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Амурской области, принятого по результатам рассмотрения заявления ООО «Апполон» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Карьер-А».

По результатам процедуры наблюдения, а также финансового анализа деятельности ООО «Карьер-А», временным управляющим сделан вывод о целесообразности ходатайствовать перед Арбитражным судом Амурской области о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 названного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 6 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 настоящего Закона.

Признаки банкротства юридического лица определены в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве, а именно: юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (статья 4 Закона о банкротстве).

Как следует из отчета временного управляющего, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Карьер-А» на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 302 967 277,57 руб.

Исследовав отчет временного управляющего, с приложенными документами, суд считает, что должник имеет признаки несостоятельности (банкротства) предусмотренные ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»:

- наличие задолженности свыше 300 000 руб. (п. 2 ст. 6 Закона о банкротстве)

- неспособность должника удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязательства по уплате обязательных платежей в течение 3 месяцев с момента наступления даты их исполнения (п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве).

Поскольку судом установлено наличие признаков банкротства у должника и отсутствие оснований введения финансового оздоровления и внешнего управления, ООО «Карьер-А» следует признать несостоятельным (банкротом), открыть в отношении него конкурсное производство на основании абзаца 5 пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве сроком на шесть месяцев.

В силу статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают следующие последствия:

- срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим;

- прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей;

- сведения о финансовом состоянии должника прекращают относиться к сведениям, признанным конфиденциальными или составляющим коммерческую тайну;

- совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Главой 7 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

- прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

- все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований текущих платежей, указанных в п.1 ст.134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства;

- исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

- снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается;

- исполнение обязательств должника осуществляется в случаях и в порядке, которые установлены Главой 7 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицам или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Определением от 16.01.2023 приняты обеспечительные меры, временному управляющему запрещено ООО «Карьер-А» ФИО2 и иным лицам проводить собрание кредиторов ООО «Карьер-A» по вопросам, отнесенным к компетенции первого собрания кредиторов, до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Амурской области, принятого по результатам рассмотрения заявления ООО «Апполон» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Карьер-А».

В связи с тем, что собрание кредиторов ООО «Карьер-А» не проводилось, суд считает возможным, в порядке статьи 45 Закона о банкротстве, утвердить исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО2 с выплатой ежемесячного вознаграждения в сумме 30 000 руб. за счет имущества и средств должника.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В связи с указанным, суд считает необходимым обязать руководителя должника ФИО3 передать соответствующую документацию и имущество должника конкурсному управляющему.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с должника в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 3, 45, 52, 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

признать общество с ограниченной ответственностью «Карьер-А» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Карьер-А» (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедуру, применяемую в деле о банкротстве - конкурсное производство сроком до 04 декабря 2023 года.

Утвердить исполняющим обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Карьер-А» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 10524, адрес для направления корреспонденции: 664011, г. Иркутск, а/я 24), члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» с выплатой фиксированной суммы вознаграждения за счет средств должника в размере 30 000 рублей в месяц.

ФИО3 (ИНН <***>) в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей исполняющему обязанности конкурсного управляющего ФИО2.

С даты принятия судом решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах процедуры конкурсного производства на 04 декабря 2023 года на 09 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Амурской области по адресу: <...>, каб. 228.

Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Карьер-А» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на 21.08.2023 года на 14 часов 00 минут в здании Арбитражного суда Амурской области по адресу: <...>, каб. 228.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карьер-А» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Концепт-Ойл» (ИНН <***> ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Амурской области.

Судья Д.И. Лавров