Решение от 19 ноября 2019 г. по делу № А49-9181/2018

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, сайт суда: www.penza.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А49-9181/2018
город Пенза
19 ноября 2019 года
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Балябиной Н.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Остапенко Т.С., рассмотрев в судебном заседании дело о признании открытого акционерного общества племенного завода «Еланский» ИНН <***>, ОГРН <***> (Советская ул., 33 д., Большая Елань с., Пензенский р-н, Пензенская обл., 440507) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

временного управляющего ФИО1 лично (паспорт),

представителя кредитора ООО «Фаворит» ФИО2 (доверенность от 23.10.2019),

УСТАНОВИЛ:

Дело о банкротстве ОАО ПЗ «Еланский» возбуждено 31 августа 2018 года по заявлению уполномоченного органа Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области.

В Арбитражный суд Пензенской области 12 сентября 2018 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро» о признании открытого акционерного общества Племенного завода «Еланский» несостоятельным (банкротом) по основаниям, предусмотренными пунктами 1, 2 статьи 33 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», включении требования в размере 17 528 915,82 руб., из которых 14 556 625 руб. – основной долг, 1 011 544,82 руб. – проценты за пользование суммой коммерческого кредита, 1 960 746 руб. – пени, в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества Племенного завода «Еланский», утверждении временного управляющего из числа членов Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс" ФИО3.

Определением суда от 13 сентября 2018 года заявление принято к рассмотрению как заявление о вступлении в дело о банкротстве (п.8 статьи 42 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В Арбитражный суд Пензенской области 16 ноября 2018 года поступило заявление акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Пензенского регионального филиала о признании открытого акционерного общества племенного завода «Еланский» несостоятельным (банкротом), по основаниям, предусмотренными пунктом 2 статьи 33 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», утверждении арбитражного управляющего из числа членов СРО ААУ «Евросиб» - Ассоциация Европейская саморегулируемая организация арбитражных управляющих, включении требований в общей сумме 170 031 440,49 руб., из которых 94 662 815, 79 руб. – основной долг, 51 937 032,63 руб. - проценты, 1 015 763, 16 руб. - комиссии, 21 581 146,43 руб. - неустойки, 834 682,48 руб. – госпошлина, из них 168 209 428,56 руб. как обеспеченные залогом имущества должника, в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества племенного завода «Еланский» по делу о его несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 16 ноября 2018 года заявление принято к рассмотрению как заявление о вступлении в дело о банкротстве (пункт 8 статьи 42 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Определением суда от 20 декабря 2018 года уполномоченному органу отказано во введении процедуры наблюдения в отношении должника открытого акционерного общества Племенного завода «Еланский», заявление оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 17 января 2019 года заявитель по настоящему делу ООО «ФЭС-Агро» заменено его процессуальным правопреемником ООО «АТТИКУС».

Определением суда от 21 февраля 2019 года по настоящему делу ООО «АТТИКУС» заменено его процессуальным правопреемником ООО «Фаворит».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 21 марта 2019 года заявление кредитора общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» признано обоснованным, в отношении должника ОАО Племенной завод «Еланский» введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев, временным управляющим утвержден ФИО1. Публикация в газете «КоммерсантЪ» произведена 30 марта 2019 года.

Судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве по существу назначено на 24 сентября 2019 года, а затем по ходатайству временного управляющего отложено на 17 октября 2019 года и на 19 ноября 2019 года.

18 ноября 2019 года от временного управляющего в материалы дела поступил пакет документов, в том числе протокол первого собрания кредиторов от 15.11.2019, отчёт временного управляющего о процедуре наблюдения ОАО ПЗ "Еланский" от 15.11.2019 и доказательства его направления лицам, участвующим в деле, уведомления о проведении собрании кредиторов, журнал регистрации участников собрания кредиторов ОАО ПЗ "Еланский" от 15.11.2019, бюллетени для голосования участников первого собрания кредиторов, выписка из реестра требований кредиторов по состоянию на 15.11.2019, сообщение о собрании кредиторов.

18 ноября 2019 года Ассоциация "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» представила документы на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО1 и подтверждающие его соответствие требованиям статей 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В судебном заседании временный управляющий ходатайствовал о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении ОАО ПЗ "Еланский" процедуры конкурсного производства. Суду пояснил, что предприятие находится в кризисном положении, основные активы должника - право аренды на земельные участки. Балансовая стоимость активов по состоянию на 2018 год составляет около 130 000 000 руб., кредиторская задолженность составляет 210 000 000 руб., включено в реестр требований кредиторов должника требований на общую сумму 207 782 364,81 руб. В ходе процедуры наблюдения временным управляющим выявлено следующее имущество должника: 3 автотранспортных средства, 2 земельных участка, 40 объектов недвижимости, 11 сооружений и 22 единицы сельхозтехники, однако данного имущества недостаточно для расчетов с кредиторами. Дополнительно временный управляющий пояснил, что 15.11.2019 проведено первое собрание кредиторов, по результатам которого приняты решения: принять отчет временного управляющего к сведению, обратиться в арбитражный суд с ходатайством о принятии должника банкротом и открытии конкурсного производства, не образовывать комитет кредиторов ОАО ПЗ "Еланский", не определять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего, обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении конкурсным управляющим ОАО ПЗ "Еланский" ФИО1, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего, определить место проведения собрания кредиторов: Пенза г., Ленина ул., 22 а. Временный управляющий не возражал против утверждения своей кандидатуры в качестве конкурсного управляющего ОАО ПЗ "Еланский". Временный управляющий также пояснил, что финансирование процедуры банкротства планируется осуществлять за счет имущества должника, кроме того возможно взыскание дебиторской задолженности.

Представитель кредитора ООО "Фаворит" в судебном заседании поддержал позицию временного управляющего о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении ОАО ПЗ "Еланский" процедуры конкурсного производства, возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 не заявил.

Должник и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, будучи надлежаще извещенными, заявлений либо ходатайств не представили. Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие надлежаще извещенных участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, приходит к следующему.

Открытое акционерное общество Племенной завод «Еланский» 27.01.2006 зарегистрировано Межрайонной Инспекцией ФНС России № 3 по Пензенской области с присвоением ОГРН <***>.

Основным видом деятельности общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является выращивание зерновых культур. Уставный капитал предприятия составляет 80 465 927 рублей.

По итогам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, установленные ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», о целесообразности введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Кроме того, на основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ОАО ПЗ "Еланский", проведенной в процедуре наблюдения, временным управляющим сделан вывод о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства при отсутствии документов, необходимых для проведения проверки, и об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Анализ сделок должника временным управляющим не проводился.

Согласно отчету и анализу временного управляющего цели проведения процедуры наблюдения достигнуты: сформирован реестр требований кредиторов, размер кредиторской задолженности на момент рассмотрения дела по существу составил 207 782 364,81 руб., в реестр включены 6 кредиторов – ФНС России, ООО "Фаворит", ООО "АгроМаркет", ООО "Консультационная и аудиторская фирма "Эксперт-Аудит", ООО "Хопер", ФИО4 требования которых не удовлетворены на дату судебного заседания.

Также в результате проведения финансового анализа должника временный управляющий пришел к выводу о достаточности средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Показатели анализа финансового состояния должника доложены на первом собрании кредиторов, состоявшемся 15 ноября 2019 года. Собрание кредиторов, заслушав отчет временного управляющего, приняло решение (98,28 % от числа кредиторов, обладающих правом голоса) обратиться в Арбитражный суд Пензенской области с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Учредитель должника в порядке, предусмотренном положениями статьи 75 Закона о банкротстве, с ходатайствами к суду и к собранию кредиторов о введении процедуры финансового оздоровления, либо внешнего управления не обращался.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 52, 53, 75, 124- 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд находит возможным ходатайство собрания кредиторов удовлетворить, признать ОАО ПЗ "Еланский" несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев, поскольку должник отвечает признакам банкротства, установленным статьей 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Собрание кредиторов, обсудив порядок утверждения конкурсного управляющего, решило (98,28 % от числа кредиторов, обладающих правом голоса) согласно статье 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» определить Ассоциацию "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» в качестве саморегулируемой организации, которая должна представить в арбитражный суд кандидатуру конкурсного управляющего.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» саморегулируемая организация представила документа на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО1 и заключение, подтверждающее его соответствие требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Об обстоятельствах, препятствующих утверждению арбитражного управляющего, суду не заявлено, следовательно, ФИО1 может быть утвержден конкурсным управляющим ОАО ПЗ "Еланский".

В соответствии со статьями 20.6, 45, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение конкурсному управляющему подлежит утверждению в размере 30 000 рублей с выплатой ежемесячно за счет средств должника.

Расходы по государственной пошлине, оплаченной кредитором ООО «ФЭС - Агро» - первоначальным заявителем по делу при подаче заявления в сумме 6000 рублей на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат взысканию с должника в его пользу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20, 20.2, 45, 52, 75, 124, 126-129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Завершить процедуру наблюдения в отношении открытого акционерного общества племенного завода «Еланский» с 19 ноября 2019 года.

Признать ОАО ПЗ «Еланский» несостоятельным (банкротом), открыть в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ОАО ПЗ «Еланский» ФИО1, члена Региональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих (Ассоциация «РСОПАУ») (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 440039, <...>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 6238) с 19 ноября 2019 года.

Утвердить вознаграждение конкурсному управляющему ФИО1 в размере 30 000 руб. ежемесячно с выплатой за счет средств должника.

С даты принятия решения в отношении должника наступают последствия и действуют ограничения, предусмотренные статьями 124-126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязать руководителя должника и временного управляющего в течение трех дней с даты утверждения конкурного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Судебное заседание по вопросу продления либо завершения конкурсного производства назначить на 19 мая 2020 года на 10 часов 00 минут в здании арбитражного суда (зал № 17).

Конкурсному управляющему в срок до 12 мая 2020 года представить суду отчет о своей деятельности, о расходовании денежных средств должника и обоснование дальнейшей процедуры банкротства.

Взыскать с ОАО ПЗ «Еланский» в пользу ООО «ФЭС-Агро» в возврат государственной пошлины 6 000 рублей.

Решение суда подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок со дня его вынесения.


Судья Н.А. Балябина