Решение от 6 июня 2024 г. по делу № А03-9624/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Барнаул                                                                                              Дело № А03-9624/2023


Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 07 июня 2024 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ланды О.В.,  при ведении протокола секретарем Черепановой А.И. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Барнаул

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибфорс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 656043, <...>)

о взыскании действительной стоимости  доли в уставном капитале общества в размере 712 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 134 397 руб. 67 коп. за период с 16.08.2022 по 17.05.2024, процентов по день фактического исполнения обязательства,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО2, ФИО3 и ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, по доверенности от 13.04.2023 № 53, паспорт, диплом. 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Барнаул (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Сибфорс» (далее - ответчик, общество «Сибфорс») с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о взыскании действительной стоимости  доли в уставном капитале общества в размере 712 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 134 397 руб. 67 коп. за период с 16.08.2022 по 17.05.2024, процентов по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом уточнения.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились.

Производство по делу приостанавливалось в связи с проведением оценочной судебной экспертизы экспертами общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «Алтай-Эксперт».

Дело рассмотрено без участия ответчика на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Истец с августа 2019 года участником общества «Сибфорс» с долей в уставном капитале 20%.

05.05.2022 нотариусом Барнаульского нотариального округа удостоверено заявление истца о выходе из общества «Сибфорс», которое было получено ответчиком 27.05.2022, о чем свидетельствует отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 65601166008700. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.05.2022 на основании указанного выше заявления налоговым органом внесена соответствующая запись под номером 2222200209581.

Поскольку выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику обществом не произведена, истцом предъявлен настоящий иск в размере 712 600 руб., составляющих 20% от стоимости чистых активов общества «Сибфорс», составляющих  3 563 000 руб. по данным бухгалтерской отчетности за 2021 год, а также начисленных на просроченную в уплате сумму процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Давая оценку представленным доказательств, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон № 14-ФЗ).

В настоящем случае право участников общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества предусмотрено пунктом 4.1.12 Устава общества «Сибфорс».

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в части 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (часть 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В силу части 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н. На основании пунктов 4 - 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто - оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Как разъяснено в абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 Постановление № 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

Применительно к размеру подлежащей выплате стоимости доли, истец, рассчитав стоимость доли по указанным выше правилам (исходя из размера чистых активов общества по данным бухгалтерского учета на 31.12.2021), заявил ее в сумме 712 600 руб.

В случае несогласия с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимости доли участника общества заинтересованное лицо вправе провести оценку стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных данных.

В силу 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении настоящего дела для определения действительной стоимости спорной доли назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «Алтай-Эксперт».

По ходатайству ответчика по делу проведена судебная экспертиза.

Согласно представленному в материалах дела экспертному заключению, с учетом вопросов, поставленных перед экспертами судом, действительная стоимость доли в размере 20% в уставном капитале общества «Сибфорс» на 31.12.2021 составила 716 497 руб. 84 коп., что сопоставимо с размером исковых требований в указанной части.

Довод ответчика о том, что обязанность по выплате стоимости доли истца обществом не могла быть исполнена, поскольку в случае такой выплаты общество стало бы отвечать признакам банкротства, суд находит несостоятельным.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно общедоступных сведений Картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.in), дело о банкротстве в отношении общества не возбуждалось.

Судом также установлено, что чистые активы общества не имеют отрицательную величину.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами в порядке статьи 9 Закона о банкротстве.

В соответствии с пятым абзацем пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

С учетом изложенного, требование о взыскании стоимости доли подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истцом предъявлено требование о взыскании 137 828 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными с 16.08.2022 - момента истечения трехмесячного срока с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ (16.05.2022) по 17.05.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 8628/09 по делу № А43-6350/2008-25-179, моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Истец исчисление периода, в течение которого ответчик был обязан выплатить ему действительную стоимость доли, определил по дате внесения изменений в ЕГРЮЛ при выходе участника (16.05.2022).

Вместе с тем, исполнение обязанности должно быть потенциально реализуемым обязанным субъектом, который для этого должен находится в состоянии осведомленности о существовании права требования, основанного на соответствующем юридическом факте.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации юридически значимыми сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица. Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю.

Как следует из материалов дела, заявление истца обществом «Сибфорс» получено 27.05.2022, следовательно, трехмесячный срок, в течение которого ответчик должен был выплатить стоимость доли следует определять с 28.05.2022 по 27.08.2022. Поскольку последний день срока является выходным (суббота), датой начала просрочки будет являться 30.08.2022 (статья 193 ГК РФ).

Определяющей начало течения рассматриваемого срока дату внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации заявления участника о входе из общества (16.05.2022) суд также не считает возможной принять для целей расчета процентов.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

По результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, регистрирующим органом принимается решение о государственной регистрации, которое является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр (статьи 8, 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Таким образом, запись в ЕГРЮЛ о выходе участника из общества вносится без участия общества в условиях отсутствия его осведомленности о данном решении, если иное не доказано. В рассматриваемом случае судом не установлено, что общество «Сибфорс» до получения заявления истца знало либо должно было знать о решении участника выйти из общества с определенной даты, которая бы являлась исходной для исчисления срока в течение которого ответчик должен был выплатить спорную сумму.

Таким образом, исчисленные за период с 30.08.2022 по 17.05.2024 составят 132 211 руб. 07 коп.  (против 134 397 руб. 67 коп. по расчету истца).

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с
по

дней

712 600,00 р.

30.08.2022

18.09.2022

20

8,00

712 600,00 ? 20 ? 8% / 365

3 123,73 р.

712 600,00 р.

19.09.2022

23.07.2023

308

7,50

712 600,00 ? 308 ? 7.5% / 365

45 098,79 р.

712 600,00 р.

24.07.2023

14.08.2023

22

8,50

712 600,00 ? 22 ? 8.5% / 365

3 650,85 р.

712 600,00 р.

15.08.2023

17.09.2023

34

12,00

712 600,00 ? 34 ? 12% / 365

7 965,50 р.

712 600,00 р.

18.09.2023

29.10.2023

42

13,00

712 600,00 ? 42 ? 13% / 365

10 659,72 р.

712 600,00 р.

30.10.2023

17.12.2023

49

15,00

712 600,00 ? 49 ? 15% / 365

14 349,62 р.

712 600,00 р.

18.12.2023

31.12.2023

14

16,00

712 600,00 ? 14 ? 16% / 365

4 373,22 р.

712 600,00 р.

01.01.2024

17.05.2024

138

16,00

712 600,00 ? 138 ? 16% / 366

42 989,64 р.

Сумма основного долга: 712 600,00 р.

Сумма процентов: 132 211,07 р.


Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

На основании изложенного, иск подлежит частичному удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на сторон пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, на истца - 51 руб. 84 коп. (0,26%), на ответчика - 19 888 руб. 16 коп. (99,74%). Размер государственной пошлины от цены иска 846 997 руб. 67 коп. составляет 19 940 руб. (100 %). При подаче иска истцом оплачено 18 192 руб. государственной пошлины, в связи с чем недостающая часть государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета РФ.

При назначении экспертизы денежные средства в счет оплаты услуг эксперта на депозитный счет суда по настоящему делу не были внесены. Денежные средства, внесенные по платежным поручениям на сумму 60 000 руб. со ссылкой на номер дела А03-9153/2023, перечислены экспертам в рамках указанного дела.

Согласно части 6 статьи 110 АПК РФ неоплаченные или не полностью оплаченные расходы на проведение экспертизы подлежат взысканию в пользу эксперта или государственного судебно-экспертного учреждения с лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Оплату услуг эксперта суд также распределяет на сторон пропорционально удовлетворенным требованиям: на истца - 78 руб., на ответчика 29 922 руб. в пользу экспертной организации.

Руководствуясь статьями 27, 49, 65, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибфорс» в пользу ФИО1, г. Барнаул 712 600 руб. задолженности, 132 211 руб. 07 коп. процентов, всего 844 811 руб. 07 коп., а также 18 140 руб. 16 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении требования о взыскании процентов отказать.

Продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 18.05.2024 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевых ставок Центрального Банка Российской Федерации, действующих в период просрочки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибфорс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «Алтай-Эксперт»  29 922 руб. в возмещение расходов по оплате услуг эксперта.

Взыскать с ФИО1, г. Барнаул в пользу общества  с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «Алтай-Эксперт» 78 руб. в возмещение расходов по оплате услуг эксперта.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибфорс» в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 1748 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                         О.В.Ланда