Решение от 10 августа 2021 г. по делу № А46-9874/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-9874/2021
10 августа 2021 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 10 августа 2021 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Луговика С.В.,

при ведении протокола судебного заседания, секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокультура-Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Дружино-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Сибирское лукошко» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании права собственности на доли в уставных капиталах,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 21.05.2021 сроком на 3 года,

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокультура-Плюс», обществу с ограниченной ответственностью «Дружино-Агро», обществу с ограниченной ответственностью «Сибирское лукошко» о признании права собственности на доли в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Агрокультура-Плюс» в размере 100%, номинальной стоимостью 28 000 руб., общества с ограниченной ответственностью «Дружино-Агро» в размере 100%, номинальной стоимостью 12 000 руб., общества с ограниченной ответственностью «Сибирское лукошко» в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб.

В судебном заседании, состоявшемся 03.08.2021, представитель истца иск поддержал.

Ответчики, извещённые надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, возражений против рассмотрения дела по существу в их отсутствие не заявили, в материалы дела направили отзывы на иск в которых пояснили, что требования истца считают законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Поскольку неявка лица, надлежащим образом извещённого о времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием к рассмотрению дела, суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), счёл возможным подготовку дела к рассмотрению завершить и рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что посредством публичных торгов ФИО2 приобрёл у общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Дружино» (ИНН <***>) доли в уставных капиталах следующих обществ:

- общества с ограниченной ответственностью «Агрокультура-Плюс» - 100% доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., что подтверждается протоколом от 14.12.2018 № 1;

- общества с ограниченной ответственностью «Дружино-Агро» - 100% доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., что подтверждается протоколом от 14.12.2018 № 1;

- общества с ограниченной ответственностью «Сибирское лукошко» - 70% доли уставного капитала номинальной стоимостью 7 000 руб., что подтверждается протоколом от 03.03.2020 № 1/2020.

Указанные доли в уставных капиталах были полностью оплачены, что подтверждается чеками об оплате от 24.04.2019 № 874604 и от 30.03.2020 № 3215419, а так же выписками с расчётного счёта общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Дружино» о поступлении денежных средств.

В связи с тем, что в обществе с ограниченной ответственностью «Агрокультура-Плюс» и обществе с ограниченной ответственностью «Дружино-Агро» по 200% участников, а общество с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Дружино» с 12.02.2021 ликвидировано в результате признания его банкротом, заключить договоры купли-продажи указанных долей в уставных капиталах обществ и зарегистрировать переход права собственности на них не представляется возможным.

В настоящее время, согласно данных ЕГРЮЛ, участниками указанных обществ являются:

- в обществе с ограниченной ответственностью «Агрокультура-Плюс»: общество с ограниченной ответственностью «Дружино-Агро» -100% доли уставного капитала, общество с ограниченной ответственностью «ТПК «Агрокультура» - 20% доли уставного капитала, ФИО2 - 80% доли уставного капитала;

- в обществе с ограниченной ответственностью «Дружино-Агро»: общество с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Дружино» - 100% доли уставного капитала, общество с ограниченной ответственностью «ТПК «Агрокультура» - 20% доли уставного капитала, ФИО2 - 80% доли уставного капитала;

- в обществе с ограниченной ответственностью «Сибирское лукошко»: общество с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Дружино» - 70% доли уставного капитала и самому обществу принадлежит 30% доли уставного капитала.

Согласно статье 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признаётся созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определён договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже её номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьёй 24 настоящего Федерального закона.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества (подпункт 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Согласно статье 24 Закона № 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня её перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, а именно: копии чеков ПАО «Сбербанк России» от 24.04.2019 на сумму 50 000 руб. и от 30.03.2020 на сумму 7 000 руб., копию протокола результатов приёма заявок и итогов продажи имущества общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Дружино» посредством заключения прямых договоров купли-продажи от 14.12.2018 № 1, согласно которым доли в уставных капиталах ответчиков полностью оплачены истцом, суд пришёл к выводу о том, что факт оплаты ФИО2 долей в уставных капиталах подтверждён представленными истцом в материалы дела относимыми и допустимыми доказательствами (статьи 65, 67, 68 АПК РФ).

Таким образом, суд полагает правомерным обращение истца в арбитражный суд с настоящим иском, а сами исковые требования – обоснованными и подлежащими удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации

РЕШИЛ:

Признать за ФИО2 право на доли в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Агрокультура-Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100%, номинальной стоимостью 28 000 руб., общества с ограниченной ответственностью «Дружино-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100%, номинальной стоимостью 12 000 руб., общества с ограниченной ответственностью «Сибирское лукошко» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Агрокультура-Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Дружино-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Сибирское лукошко» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 18 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путём подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья С.В. Луговик