Решение от 16 июля 2017 г. по делу № А05-3880/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-3880/2017
г. Архангельск
17 июля 2017 года


Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2017 года

Решение в полном объёме изготовлено 17 июля 2017 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 03 июля и 10 июля 2017 года (с объявлением перерыва) дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «АрхСеверСервис» (ОГРН <***>; место нахождения: 163065, <...>)

третьи лица:

1. Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельск (место нахождения: 163000, <...>),

2. ФИО3,

3. ФИО4

о признании недействительным решения общего собрания участников,

при участии в заседании представителей, до перерыва 03 июля 2017 года: от истца – ФИО2, представителя истца ФИО5 (по устному заявлению ответчика в порядке ч.4 ст.61 АПК РФ), от ответчика – ФИО6 (доверенность от 10.04.2017),

после перерыва, 10 июля 2017 года :от истца – ФИО2, представителя истца ФИО5 (по устному заявлению ответчика в порядке ч.4 ст.61 АПК РФ)

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АрхСеверСервис» (далее – ответчик, далее- Общество) о признании недействительным решения об увеличении размера уставного капитала, принятого в ходе проведения внеочередного общего собрания участников общества от 17.02.2014.

Определением суда от 29 мая 2017 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельск, ФИО3, ФИО4.

В ходе рассмотрения дела истец заявил уточнение исковых требований и просил признать недействительным оспариваемое решение ООО «АрхСеверСервис», оформленное протоколом от 17 февраля 2014 года в силу его ничтожности.

Уточнение заявленных исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято судом.

Истец и его представитель в судебном заседании исковые требования поддержали, ответчик не согласился с иском по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию решения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в нем не направили, ФИО3 и ФИО4 представили отзывы на исковое заявление, в связи с чем дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителей третьих лиц.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

В 2003 году было учреждено общество с ограниченной ответственностью ««АрхСеверСервис»». До 2012 года среди участников общества был ФИО7 с долей 16,65% уставного капитала, участниками Общества также являлись ФИО3 и ФИО4 17 августа 2012 года ФИО7 умер, что подтверждается свидетельством о смерти I-PO № 0397427, выданным в республике Беларусь.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 17 февраля 2014 года был увеличен размер уставного капитала Общества до 800 000 руб. за счет дополнительных вкладов двух других участников : Мельника В.К - 461 908 руб., и ФИО4- 308 092 руб., в результате чего доля Дубовского В.Н, при прежней номинальной стоимости 4 995 руб. в процентом отношении составила 0,62 % уставного капитала. Указанные изменения в уставный капитал и учредительные документы Общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ 24 февраля 2014 года (ГРН 2442901049789).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на дату принятия оспариваемого решения от 17 февраля 2014 года, размер доли уставного капитала, принадлежащий ФИО3 составлял 50 %, ФИО4 – 33,35 %, ФИО7- 16,65 %.

В 2016 году истец обратился с исковым требованием к Обществу о признании права собственности на наследственное имущество – долю в уставном капитале Общества. Решением Ломоносовского районного суда города Архангельска от 26.05.2016 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Апелляционным определением Архангельского областного суда по делу № 33-755/2017 от 02.02.2017 решение суда первой инстанции было отменено, был удовлетворен иск наследника ФИО7- ФИО2: признано за ФИО2 право на долю в уставном капитале Общества в размере 0,62 % в порядке наследования.

Считая, что оспариваемое решение, оформленное протоколом от 17 февраля 2014 года, нарушает права истца, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Заслушав истца, его представителя, представителя ответчика, оценив представленные по делу доказательства, суд признает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Пункт 7.7. Устава Общества (в новой редакции), утвержденный общим собранием участников 04 декабря 2009 года, устанавливает, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

Пунктом 1 статьи 1176 названного Кодекса установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества

В соответствии со статьей 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Таким образом, со дня открытия наследства, наследник – ФИО2 становится участником Общества и к ней переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале Общества, включая право на участие в управлении делами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 111 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее- Постановление № 25), решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В абзаце втором пункта 104 постановления № 25 разъяснено, что Федеральным законом от 26.декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ, главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона №14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности при подаче искового заявления о признании недействительным оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как следует из пункта 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

В соответствии с пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу положений статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 112 постановления № 25 указано, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Ссылка истца в обоснование ничтожности решения общего собрания на пункт 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отклоняется судом. Указанный пункт устанавливает, что все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Вместе с тем, решение внеочередного общего собрания участников Общества от 17.02.2014, не содержит указанных ограничений.

В пункте 6 возражений на отзыв ответчика истец указывает, что об оспариваемом решении общего собрания участников истцу стало известно в январе 2016 года, в ходе судебного разбирательства по иску о признании права собственности на наследственное имущество- на долю в уставном капитале Общества.

Истцом заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности. Оснований для удовлетворения ходатайства- восстановления пропущенного срока, с учетом положений пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, суд не усматривает.

Исковое заявление было подано в Арбитражный суд Архангельской области посредством почтового отправления 31.03.2017, поступило в суд 04.04.2017.

Таким образом, в данном случае истцом пропущен исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Т.Л. Булатова