Решение от 23 июля 2024 г. по делу № А76-12462/2024

Арбитражный суд Челябинской области

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76- 12462/2024
23 июля 2024 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 июля 2024 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Н.А. Кунышева, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Е.Н. Прокопенко, рассматривает в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. № 607, дело по заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Челябинской области Уральского главного управления Центрального банка РФ к акционерному обществу "АВАНТАЖ" г. Челябинской (ИНН: <***>), учредителю акционерного общества «АВАНТАЖ» ФИО1 г. Челябинск о ликвидации юридического лица, при участии в деле в качестве третьих лиц - МИФНС № 30 по Челябинской области и МИФНС № 17 по Челябинской области,

в судебное заседание явились:

от заявителя: ФИО2 – представитель по доверенности 74 АА 5715050 от 17.11.2021 года, личность удостоверена паспортом;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Центральный банк Российской Федерации в лице отделения по Челябинской области Уральского главного управления Центрального банка РФ 15.04.2024 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к акционерному обществу "АВАНТАЖ" г. Челябинской (ИНН: <***>), учредителю акционерного общества «АВАНТАЖ» ФИО1 г. Челябинск о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "АВАНТАЖ" г. Челябинской (ИНН: <***>) и возложении обязанностей на учредителя общества по осуществлению ликвидации общества.

Определением от 18.04.2024 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по делу назначено на 27.06.2024.

Определением от 27.06.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС № 30 по Челябинской области и Межрайонная ИФНС № 17 по Челябинской области.

Согласно положениям ч. 4 ст. 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

В отсутствие в материалах дела возражений сторон суд 27.06.2024 завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание суда первой инстанции в порядке п. 4 ст. 137 АПК РФ.

Определением от 27.06.2024 судебное заседание по делу отложено на 17.07.2024.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В ч. 4 ст. 123 АПК РФ предусмотрены случаи, приравниваемые к надлежащему извещению. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Суд может рассмотреть дело в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, если он сделал все от него зависящее для их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства.

В деле имеется телефонограмма от 27.06.2024 об отложении судебного заседания, переданная учредителю АО «АВАНТАЖ» ФИО1

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ).

Информация о движении дела также размещена в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела согласно п. 10.1 ст. 4, ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон о Банке России) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

В соответствии с пп. 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) Банк России осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями в сфере финансового рынка требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России, и является органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Акционерное общество «Авантаж» (адрес 454139, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее -АО «Авантаж», Общество) зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска 21.12.2012. На дату подачи настоящего искового заявления Общество состоит на учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 30 по Челябинской области, а регистрирующим органом по месту нахождения Общества является Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 17 по Челябинской области).

Согласно информации, представленной Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области Общество действующее, записей о недостоверности сведений о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) нет, дата предоставления последней налоговой отчетности в ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска- 12.09.2023. Дополнительно Межрайонная ИФНС России №17 по Челябинской области в письме от 07.02.2024 № 02-1-39/01-096дсп указала, что Общество не обладает признаками банкротства и основания для обращения в Арбитражный суд с заявлением о признании организации несостоятельным/банкротом –отсутствуют.

Таким образом, с учетом изложенного АО «Авантаж» является действующим, записей о недостоверности сведений о юридическом лице нет.

В соответствии с письмом Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области от 07.02.2024 № 02-1-39/01-096дсп с учетом сведений регистрационного дела на основании решения Общества № 1 от 11.12.2012 учредителем, а также лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени АО «Авантаж» является ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождение: г. Челябинск, ИНН <***>, адрес регистрации: 454139, <...>.

Исходя из п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах, в частности п. 2 ст. 49, ст. 62, п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту — Закон об акционерных обществах), связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).

В п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах закреплены права акционеров -владельцев обыкновенных акций общества, согласно которым акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с указанным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Как следует из Устава АО «Авантаж» высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров, к компетенции которого относятся вопросы, в том числе о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (п.7.1, п.п.7.3.3 Устава); утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества (п.п.7.3.20 Устава); решение иных вопросов, предусмотренных Законом об акционерных обществах, Гражданским кодексом Российской Федерации и уставом Общества (п.п.7.3.25 Устава). Согласно разделу 5 Устава «Права и обязанности акционеров» в редакции от 16.07.2018 акционеры Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.

Также Уставом АО «Авантаж», утверждённым решением единственного акционера Протоколом № 2/2018 от 16.07.2018, установлен общий порядок ликвидации Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации (Раздел 11 Устава).

С учетом вышеизложенного, а также в связи с тем, что единственным учредителем (акционером) АО «Авантаж» является ФИО1, считаем необходимым привлечь его в качестве ответчика.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований действующего законодательства Российской Федерации, Банком России были выявлены факты нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг, об акционерных обществах, Положения о стандартах3, а также неполучения предписаний об устранении выявленных нарушений.

Так, из материалов дела следует, что обществом допущено нарушение, выразившееся в неисполнении обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании общества.

Пунктом 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Согласно пп. 10 п. 1 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг являются этапами процедуры эмиссии ценных бумаг. Отсутствие государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

В соответствии с п. 1 ст. 20, п.п. 1, 5 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) и отчетов об итогах выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России.

Согласно сведениям, имеющимся в Банке России, государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании АО «Авантаж», не осуществлялась.

Отсутствие у Общества государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

В связи с выявленным нарушением, руководствуясь положениями п.7 ст.44 Закона о рынке ценных бумаг и абз. 2 ст. 76.2 Закона о Банке России, Уральским ГУ Банка России в отношении Общества вынесены предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 3 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг (в редакции, действовавший до 01.01.2020)5, при учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций - одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕРГЮЛ, АО «Авантаж» зарегистрировано 21.12.2012.

С учетом п. 11.2.2 Положения о стандартах6 Уральским ГУ Банка России осуществляется государственная регистрация выпусков ценных бумаг эмитентов, местом нахождения которых являются Уральский федеральный округ, Республика Башкортостан, Оренбургская область, Пермский край.

В нарушение п. 13.2. Положения о стандартах в Уральское ГУ Банка России не представлены документы на государственную регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при создании Общества.

Согласно предписывающей части предписаний АО «Авантаж» в течение 30 календарных дней со дня получения предписаний необходимо было представить в Уральское ГУ Банка России документы на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при создании Общества, в соответствии с требованиями Закона о рынке ценных бумаг (в редакции, действовавшей до 01.01.2020) и Положения о стандартах.

В случае невозможности исполнения предписаний в установленный срок, Общество вправе заявить в Уральское ГУ Банка России ходатайство о продлении срока исполнения Предписания с указанием причин, по которым Предписание не может быть исполнено, а также с указанием конкретных мер, предпринимаемых Обществом для исполнения Предписания, с приложением подтверждающих документов.

В соответствии с ч. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» также указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

Вышеуказанные Предписания направлялись Обществу заказными письмами по адресу: 454139, <...>, что соответствует юридическому адресу АО «Авантаж», указанному в ЕРГЮЛ.

Согласно отчетам об отслеживании почтовых отправлений Предписания, направленные Уральским ГУ Банка России, Обществом не получены и возвращены отправителю ввиду истечения срока хранения, несмотря на подтверждение Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области сведений о достоверности адреса. Указанное обстоятельство подтверждается «Отчетами об отслеживании почтовых отправлений», сформированными официальным сайтом Почты России.

С учетом изложенного, Обществом требования Предписаний обязательные для исполнения в установленный срок не исполнены.

По данным «Сведений из реестра эмиссионных ценных бумаг», размещенным на сайте Банка России выпуск ценных бумаг Общества не зарегистрирован (Приложение 8). По данному факту Уральским ГУ Банка России составлен Акт о подтверждении факта нарушения законодательства Российской Федерации и (или) надзорного факта от 04.03.2024.

Таким образом, на дату подачи искового заявления нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг Обществом не устранено, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций в Банк России не представлены.

В связи с изложенным, указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении Обществом законодательства о рынке ценных бумаг, об акционерных обществах, Положения о стандартах, а также неисполнение требований предписаний.

В соответствии с п.п.3 п.3 ст.61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано на основании решения суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно п.20 ст.42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

С учетом п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

Аналогичный вывод содержится в п.п.7, 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на одного или нескольких известных суду учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в п. 3 ст.61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений.

На основании изложенного, суд считает, что материалами дела подтверждены основания для ликвидации общества в связи с чем заявленные требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В связи с освобождением истца от уплаты госпошлины, с ответчика подлежит взысканию в федеральный бюджет госпошлина в сумме 6000 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 167-168, 201, 110 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Ликвидировать акционерное общество «Авантаж» (инн <***>).

Возложить обязанности по ликвидации акционерного общества «Авантаж» (инн <***>) на учредителя ФИО1, зарегистрированного по адресу: <...>

Установить ФИО1 шестимесячный срок для осуществления ликвидации со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Арбитражный суд Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Н.А. Кунышева