Решение от 1 июня 2023 г. по делу № А52-5933/2022

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А52-5933/2022
город Псков
01 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2023 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Алексеенко С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании итоги процедуры наблюдения в рамках дела по заявлению акционерного общества «Завод Точлит» (адрес: 180021, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Литейная мануфактура» (адрес: 180007, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании:

временный управляющий ООО «Литейная мануфактура» - ФИО2, паспорт;

заявитель, должник, иные участвующие в споре лица: не явились, извещены;

установил:

акционерное общество «Завод Точлит» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее - АО «Завод Точлит») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением (вх. суда №79951 от 31.10.2022) о признании общества с ограниченной ответственностью «Литейная мануфактура» (далее - должник, ООО «Лиман») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Псковской области от 15.12.2022 (резолютивная часть определения объявлена 08.12.2022) заявление АО «Завод Точлит» признано обоснованным, в отношении в ООО «Лиман» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2 (далее - временный управляющий), сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 17.12.2022.

Определением суда от 14.03.2023 по ходатайству временного управляющего приняты обеспечительные меры в виде отложения проведения первого собрания кредиторов должника до рассмотрения по существу требований кредиторов, заявленных в срок.

Определением суда от 18.04.2023 наложенные обеспечительные меры отменены.

Судебное заседание по рассмотрению отчёта временного управляющего по результатам процедуры наблюдения назначено на 25.05.2023.

К судебному заседанию от временного управляющего поступило ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении должника с приложением протокола собрания кредиторов должника от 11.05.2023, отчета временного управляющего должника от 12.05.2023, анализа финансового состояния и заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника, заключения о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, реестр требований должника по состоянию на 11.05.2023.

До начала судебного заседания от уполномоченного органа поступили в суд письменные объяснения, в которых заявлено об отсутствии возражений против признания ООО «Лиман» несостоятельным (банкротом) и о введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

Временный управляющий в судебном заседании поддержал ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом).

Заявитель по делу, должник, иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения заявления, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, заслушав представителя уполномоченного органа, оценив в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, представленные в материалы дела документы, суд считает, что ходатайство временного управляющего о признании должника несостоятельным (банкротом) подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 07.12.2022, ООО «Литейная мануфактура» создано 20.06.2017, зарегистрировано 24.12.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области по адресу: 180014, <...>; должнику присвоены ИНН <***>, ОГРН <***>. Учредителем (участником) ООО «Лиман» с 26.07.2019 является ФИО4, он же является генеральным директором должника. Основной вид деятельности – литье стали; дополнительные виды деятельности – разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока; разведение овец и коз; производство алюминия и еще 57 видов деятельности. У должника имеются лицензии на заготовку, хранение, переработку и реализацию лома черных металлов (№26МЧЦ от 11.07.2019); пользование участками недр для целей геологического изучения и добычи подземных вод, используемых для питьевого водоснабжения населения или технологического обеспечения водой объектов промышленности (№ПСК 02418ВЭ от 16.11.2021).

Согласно пункту 2 статьи 67 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) временный управляющий по окончании наблюдения, но не позднее чем за пять дней до установленной даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения, обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных в пункте 7 статьи 12 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьёй 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьёй, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно статье 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и обязанность не исполнены им в течение трёх месяцев с даты, когда они должны быть исполнены. Требования к должнику – юридическому лицу должны в совокупности составлять не менее трёхсот тысяч рублей (статья 6 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, в том числе проведенного анализа финансового состояния должника, временным управляющим сделаны следующие выводы:

- о неплатежеспособности должника в исследуемом периоде и невозможности восстановления неплатежеспособности, основываясь на данных подробного анализа бухгалтерской отчетности коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности, а также том факте, что должник фактически прекратил осуществление производственной деятельности. По выводам временного управляющего: финансовая устойчивость Обществом утрачена; баланс должника неликвиден, должник является неплатежеспособным (анализ коэффициента абсолютной ликвидности); Общество не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие счета, существует высокий финансовый риск; структура баланса предприятия неудовлетворительная, предприятие несостоятельно (анализ коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами); вероятность улучшения ситуации, даже в случае коренного изменения финансово-хозяйственной деятельности, невысока.

- о достаточности средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему за счет взыскания дебиторской задолженности и оспаривания сделок должника;

- с учетом невозможности восстановления платежеспособности должника и отсутствия ходатайств учредителей (участников), уполномоченного государственного органа, а также третьих лиц о введении в отношении должника соответствующих реабилитационных процедур, применяемых в деле о банкротстве (финансового оздоровления), целесообразно ходатайствовать перед судом о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии процедуры конкурсного производства, при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов имущество должника.

Все вышеизложенные выводы, а также подтверждающие их документы (в том числе заключения и отчет), были подготовлены временным управляющим с целью рассмотрения в ходе первого собрания кредиторов должника и принятия решений, в соответствии со статьей 73 Закона о банкротстве, относящихся к компетенции такового. Лица, обладающие правом на участие в первом собрании кредиторов должника, были уведомлены о проведении собрания в соответствии со статьей 13 Закона о банкротстве.

По состоянию на дату проведения первого собрания кредиторов в реестр кредиторов должника включены требования 5 кредиторов: ФНС России с требованием в сумме 6 087 630 руб. 52 коп., АО «Завод Точлит» - 640 000 руб. 00 коп., ООО «Сидермаг» - 20 395 руб. 64 коп., ООО «Гранит» - 145 360 руб. 00 коп., ФИО5 - 54 281 340 руб. 15 коп.

Согласно представленному в материалы дела протоколу первого собрания кредиторов от 11.05.2023, собрание не состоялось по причине отсутствия кворума.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Исходя из норм статей 12, 71, 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд вправе самостоятельно принять решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, при условии, что первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве и срок, установленный статьей 51 Закона о банкротстве, истек.

Таким образом, для принятия решения о признании должника несостоятельным (банкротом) необходимо установить наличие признаков банкротства.

Такие признаки банкротства могут быть установлены не только на основании решений первого собрания кредиторов, а на основании первичных бухгалтерских документов, данных финансового анализа, характеризующих имущественное положение должника и доказательств наличия неисполненных должником денежных обязательств перед кредиторами в течение более трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

На основании изложенного, поскольку все необходимые документы временным управляющим представлены, суд считает, возможным рассмотреть заявление по существу.

Материалами дела подтверждается, что просроченная свыше трёх месяцев кредиторская задолженность Общества превышает 300000 руб. 00 коп., таковая не погашена, должник не способен удовлетворить требования кредиторов, в соответствии с пунктом 1 статьи 53, пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве, учитывая вышеприведенные данные анализа финансового состояния должника, свидетельствующих о наличии признаков банкротства, отсутствие оснований для введения в отношения должника процедур внешнего управления или финансового оздоровления, а также принятое первым собрание кредиторов решения, сведений о признании недействительным которого у суда отсутствуют, должника следует признать несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Наличие оснований для введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве судом не установлено, соответствующих заявлений суду не представлено.

В соответствии со статьей 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что первое собрание кредиторов Общества не приняло решение об определении кандидатуры конкурсного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий, на временного управляющего ФИО2 надлежит возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего, кредиторам принять решения, отнесенные к исключительной компетенции собрания кредиторов в соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

Поскольку к дате судебного заседания собранием кредиторов требований к конкурсному управляющему не предъявлено, о смене саморегулируемой организации решения не принято, Саморегулируемой организацией Союз «Гильдия арбитражных управляющих» не представлена кандидатура, подлежащая утверждению в качестве конкурсного управляющего должника, то вопрос об утверждении конкурсного управляющего должника следует назначить на иную дату.

На основании статьи 126 Закона о банкротстве, абзаца четвертого пункта 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах процедуры конкурсного производства.

В соответствии со статьей 59 Закона о банкротстве, статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине следует отнести на должника и взыскать в пользу заявителя.

Судом установлено, что при изготовлении резолютивной части решения от 25.05.2023 судом допущена техническая ошибка, не указано о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Литейная Мануфактура» в пользу акционерного общества «Завод Точлит» 6000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Исправление опечатки допускается без изменения содержания решения (определения), а также выводов, которые сделал суд на основе исследования представленных документов и доказательств, установления обстоятельств дела и применения закона.

Данная опечатка является технической ошибкой, не затрагивающей существа решения, и подлежит исправлению, в связи с чем, резолютивную часть решения от 25.05.2023 следует читать в редакции полного текста.

Руководствуясь статьями 3, 45, 52, 53, 75, 124, 126 и 127 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также статьями 110, 167-170, 176 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Литейная мануфактура» (юридический адрес: 180007, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком до 25 ноября 2023 года.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Литейная мануфактура» возложить на ФИО2 (член Союза Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих», ИНН <***>, зарегистрирован в сводном государственном реестре арбитражных управляющих за №21595; почтовый адрес: 180000, <...>) с выплатой вознаграждения в размере, установленном статьёй 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», за счёт средств должника

Рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего должником выделить для отдельного рассмотрения, судебное заседание назначить на 22 июня 2023 года на 11 час. 20 мин., которое состоится в помещении Арбитражного суда Псковской области по адресу: 180000, <...>, зал судебных заседаний №113, факс <***>, сервис приема документов, поданных в электронном виде, http://my.arbitr.ru.

В порядке подготовки дела к судебному разбирательству:

собранию кредиторов – представить решение о выборе иной кандидатуры арбитражного управляющего или иной саморегулируемой организации арбитражных управляющих (при наличии оснований);

иным участвующим в деле лицам – представить отзывы.

Судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры банкротства назначить на 21 ноября 2023 года на 10 час. 20 мин., которое состоится в помещении Арбитражного суда Псковской области по адресу: 180000, <...>, зал судебных заседаний №113, факс <***>, сервис приема документов, поданных в электронном виде, http://my.arbitr.ru.

В порядке подготовки дела к судебному разбирательству:

конкурсному управляющему – заблаговременно представить мотивированное, документально обоснованное ходатайство о продлении срока конкурсного производства или о его завершении, отчёт и документы к нему в соответствии со статьёй 147 Федерального закона от 20.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

иным участвующим в деле лицам – представить отзывы.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьёй 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Литейная Мануфактура» в пользу акционерного общества «Завод Точлит» 6000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области в течение месяца после его принятия.


Судья С.Н. Алексеенко