Решение от 30 марта 2022 г. по делу № А56-97749/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-97749/2021
30 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 30 марта 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1) ФИО2; 2) ФИО3; 3) ФИО3; 4) ФИО4; 5) ФИО3

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ИЛОТ" (198099, <...>, ЛИТЕР А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.05.2014, ИНН: <***>)


о взыскании 196 779 493 руб.


при участии:

от истца: 1-5) ФИО5 по доверенности от 18.09.2021

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 16.11.2020

установил:

ФИО2; ФИО3; ФИО3; ФИО4; ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИЛОТ" о взыскании действительной стоимости принадлежащих долей в ООО "АДМ- Групп" в размере 178 713 370 руб. и 18 066 123 руб. процентов за пользование денежными средствами.

От истцов поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 по делу № А56-10006/2020. Определением арбитражного суда от 21.01.2022 производство по делу приостановлено.

Поскольку вышеуказанное решение арбитражного суда вступило в законную силу суд в порядке статьи 146 АПК РФ возобновил производство по делу.

В судебном заседании представитель истцов поддержал иск в полном объеме, представитель ответчика возражал против его удовлетворения, в том числе заявил ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ в случае удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, истцы являлись участниками общества с ограниченной ответственностью "АДМ-Групп" (в последствии наименование изменено на ООО «ИЛОТ»), далее по тексту - ответчик, Общество, и владели долями уставного капитала Общества в следующем размере:

ФИО2 владела 19,25% долей в уставном капитале общества, ФИО3, ФИО4, ФИО3, ФИО3 владели по 2,75% долей каждый.

18.06.2019 ФИО2 оформлено заявление 78 АБ 681 515 о выходе из Общества, которое направлено ответчику 27.06.2019 и получено последним 05.07.2019.

27.06.2019 ФИО3 оформлено заявление 78 АБ 6813799 о выходе из Общества, которое направлено ответчику 02.07.2019 и получено последним 05.07.2019.

15.10.2019 ФИО3 оформлено заявление 78 АБ 7767236 о выходе из Общества, которое направлено ответчику 18.10.2019 и получено последним 29.10.2019.

15.10.2019 ФИО3 оформлено заявление 78 АБ 7767234 о выходе из Общества, которое направлено ответчику 18.10.2019 и получено последним 29.10.2019.

15.10.2019 ФИО4 оформлено заявление 78 АБ 7767233 о выходе из Общества, которое направлено ответчику 18.10.2019 и получено последним 29.10.2019.

Согласно абзацу 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действовавшая на момент получения Обществом заявления истцов о выходе редакция Устава Общества, утвержденная протоколом от 12.05.2014, не предусматривала иного срока выплаты действительной стоимости доли в установим капитале, принадлежавшей вышедшему участнику.

Однако, в указанные сроки никаких действий по определению величины действительной стоимости долей, принадлежавших истцам, а так же по ее выплате, со стороны Ответчика произведено не было, в связи с чем истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с абзацем один пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Поскольку отчетным периодом для ООО «АДМ-Групп» является год, последней отчетностью общества на день подачи истцами заявлений о выходе была бухгалтерская отчетность на 31.12.2018.

Согласно результатов экспертизы, проведенной в рамках дела №А56-10006/2020 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (Заключение эксперта ООО «Центр судебной медицины» ФИО7 №500703 от 01.06.2021) размер чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «АДМ-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), рассчитанных по состоянию на 31 декабря 2018 г. на основании бухгалтерской отчетности Общества с учетом рыночной стоимости, определенной на указанную дату, недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «АДМ-Групп», составляет 590 788 000 руб.

Исходя из размеров долей Истцов в уставном капитале общества действительная стоимость принадлежавших Истцам долей в уставном капитале Ответчика составляет:

ФИО2 - 113 726 690 руб. исходя из расчета 590 788 000 руб. х 19,25% = 113 726 690 руб.;

всех остальных истцов - 16 246 670 руб. исходя из расчета 590 788 000 руб. х 2,75% = 16 246 670 рублей.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удержание действительной стоимости доли является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, при этом обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, в связи с чем указанные проценты подлежат начислению со дня истечения срока исполнения такой обязанности.

Так как Общество не выплатило истцам действительной стоимости его доли в течение трех месяцев со дня подачи ими заявлений о выходе, то Истцы вправе требовать взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно расчета истцов проценты за пользования чужими денежными средствами составляют:

12 119 520,23 руб., в связи с удержанием действительной стоимости доли ФИО2

1 405 081,56 руб., в связи с удержанием действительной стоимости доли ФИО3

1 405 081,56 руб., в связи с удержанием действительной стоимости доли ФИО4

1 405 081,56 руб., в связи с удержанием действительной стоимости доли ФИО3

1 731 360 руб., в связи с удержанием действительной стоимости доли ФИО3.

Расчет процентов, период их начисления судом проверены; ошибок в расчете нет.

В соответствии с абзацами четвертым-пятым пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

В рассматриваемом случае после перехода доли истцов в уставном капитале Общества к Обществу в ЕГРЮЛ зарегистрирован переход соответствующей доли от Общества к ФИО8 и ФИО9, что свидетельствует о том, что Общество не было намерено восстанавливать истца в составе своих участников ввиду невозможности выплаты ему действительной стоимости доли.

В этой связи доводы ответчика об отсутствии обязанности на его стороне по выплате действительной стоимости ввиду наличия признаков банкротства Общества являются необоснованными.

При этом, суд также отмечает, что в период рассмотрения настоящего дела Обществом не подавалось заявлений о признании его несостоятельным (банкротом).

Ходатайство ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ отклоняется, поскольку в соответствии с пунктом 6 статьи 395 ГК РФ если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи. В рассматриваемом случае истцами заявлены проценты по указанной ставке, в связи с чем их дальнейшее снижение невозможно.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИЛОТ" в пользу ФИО2 113 726 690 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 12 119 520 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИЛОТ" в пользу ФИО3 16 246 670 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 1 731 360 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИЛОТ" в пользу ФИО3 16 246 670 руб. задолженности по выплате действительной стоимости, 1 405 081 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИЛОТ" в пользу ФИО4 16 246 670 руб. задолженности по выплате действительной стоимости, 1 405 081 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИЛОТ" в пользу ФИО3 16 246 670 руб. задолженности по выплате действительной стоимости, 1 405 081 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова