Постановление от 14 октября 2025 г. по делу № А65-33809/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5730/2025

Дело № А65-33809/2024
г. Казань
15 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2025 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М., судей Желаевой М.З., Савкиной М.А., при участии: ФИО1, лично (паспорт),

представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 12.05.2022),

представителя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 23.05.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4, Республика Татарстан, Камско-Устьинский район, с. Клянчеево,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025

по делу № А65-33809/2024

по исковому заявлению ФИО2, г. Казань, к ФИО1, г. Казань (ИНН <***>) к ФИО4 Республика Татарстан, Камско-Устьинский район, с. Клянчеево (ИНН <***>) о признании недействительным договора, прекращении права собственности и признании права собственности,

с участием в деле в качестве третьих лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань, общества с ограниченной ответственностью «КазаньСтройПром», г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1) и к ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительным перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КазаньСтройПром» (далее – Общество) от ФИО1 в пользу ФИО4 и о применении последствия недействительности сделки в виде погашения записи в ЕГРЮЛ от 30.09.2024 за государственным регистрационным номером № 2241600919415.

Исковое заявление мотивировано незаконностью отчуждения ФИО1 доли в уставном капитале Общества ФИО4, неправомерным уклонением ФИО1 от регистрации перехода доли к ФИО2, незаконностью регистрации права собственности ФИО4 на долю в уставном капитале Общества.

Определением от 21.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – Регистрирующий орган) и Общество.

Регистрирующий орган в пояснениях указал, что на регистрацию были предоставлены соответствующие требованиям законодательства документы

о переходе права собственности на долю на ФИО4, право собственности на долю за ФИО4 зарегистрировано в соответствии с требованиями закона, законодательством не предусмотрена возможность исключения записи из ЕГРЮЛ.

Определением от 05.12.2024 судом принято уточнение исковых требований, в соответствии с которыми ФИО2 просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 06.09.2024, заключённый между ФИО1 и ФИО4 и удостоверенный ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО7, зарегистрированный в реестре № 16/107-н/16-2024-9-87; прекращении за ФИО4 права собственности на 100% доли в уставном капитале Общества; признании за ФИО2 права собственности на 100% доли в уставном капитале Общества.

ФИО4 в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку оспариваемый договор купли-продажи исполнен в полном объёме, договор заключён в нотариальном порядке, ФИО4 является добросовестным приобретателем, на момент заключения договора в ЕГРЮЛ отсутствовала запись о ФИО2 как участнике Общества, ФИО2 избран не верный способ защиты нарушенного права.

ФИО1 в отзыве на исковое заявление просила отказать в его удовлетворении, поскольку оспариваемый договор не противоречит закону, переход доли к ФИО4 зарегистрирован в установленном порядке, ФИО2 не является стороной оспариваемой сделки и не имеет отношения к Обществу, Права ФИО2 не нарушены, договор купли-продажи доли с ФИО2 заключён по заниженной стоимости, действия ФИО2 являются преступлением, иск подан со злоупотреблением правом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025, исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано мнимостью оспариваемого договора, отсутствием у ФИО4 достаточного дохода для оплаты доли по договору, сохранением контроля за деятельностью Общества со стороны ФИО1, заключением договора ФИО1 с ФИО4 со злоупотреблением правом.

Апелляционный суд согласился с правомерностью выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ФИО4 ссылается на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями сделан необоснованный вывод о мнимости договора купли-продажи доли, сохранение за ФИО1 полномочий руководителя Общества не влечёт мнимость договора, договор заключён в нотариальном порядке и исполнен в полном объёме, право на долю зарегистрировано в установленном законом порядке, у ФИО4 имелись достаточные средства для оплаты приобретаемой доли, не дана оценка поведению ФИО2, доля им приобретена по значительно заниженной стоимости.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку мнимый характер сделки подтверждён материалами дела, ФИО4 не представлено доказательств владения Обществом, денежные средства на оплату у ФИО4 отсутствовали, доказательства злоупотребления правом со стороны ФИО2 не представлены.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной

коллегией в отсутствии представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что судами не дана оценка добросовестности ФИО2, финансовая возможность приобретения доли ФИО4 подтверждена материалами дела, судами приняты во внимание доказательства, не относящиеся к делу, реальность сделки, оформленной в нотариальном порядке, подтверждена материалами дела, не принято во внимание разграничение полномочий участника и директора Общества.

ФИО1 в судебном заседании поддержала доводы кассационной жалобы. Пояснила, что у Общества имеется большое количество заключённых договоров, в связи с чем покинуть пост директора не представляется возможным, ФИО1 много вложено в развитие Общества, ФИО2 не представлены доказательства оплаты доли по договору, у ФИО2 имеется множество долгов.

Представитель ФИО2 в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что судами правомерно учтена совокупность доказательств по делу, обоснованно установлено отсутствие у ФИО4 достаточного дохода для приобретения доли в Обществе, фактическое владение Обществом сохранено за ФИО1, доказательства участия ФИО4 в деятельности Общества отсутствуют, оспариваемая сделка совершения через 3 недели после принятия судебного акта об обязании ФИО1 зарегистрировать переход права на долю за ФИО2, злоупотребление правом со стороны ФИО2 отсутствует.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы

ФИО4, отзыва ФИО2 на кассационную жалобу, заслушав представителей ФИО4 и ФИО2, в так же ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 02.05.2017.

По состоянию на 07.10.2022 единственным участником, владеющим 100% долей в уставном капитале, и единоличным исполнительным органом – директором Общества являлась ФИО1

07.10.2022 между ФИО2 и ФИО1 заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, удостоверенный исполняющим обязанности нотариуса ФИО8 – ФИО9, в соответствии с которым ФИО2 приобрёл у ФИО1 100% доли номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале Общества.

Согласно пунктам 5, 6.1 указанного договора стороны оценили долю в уставном капитале Общества в 10 000 руб. Расчёт между сторонами произведён полностью до подписания договора.

В пункте 20 договора отражено, что стороны договора как участники сделки понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон.

Заявление и документы для внесении изменений в ЕГРЮЛ о переходе права собственности на долю были направлены нотариусом в Регистрирующий орган.

В связи с наличием запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества, наложенного в рамках исполнительного производства,

Регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации изменений.

На основании заявления ФИО2 судебный пристав-исполнитель вынес постановление от 11.08.2023, которым снял ранее наложенный запрет для регистрации в ЕГРЮЛ перехода доли.

ФИО1 как директор Общества уклонилась от направления в Регистрирующий орган заявления о переходе права на долю.

В декабре 2023 года ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли продажи доли от 07.10.2022.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2024 года по делу № А65-36718/2023 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

В связи с уклонением ФИО1 от регистрации перехода права на долю, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о понуждении зарегистрировать договор купли продажи доли путём внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2024 по делу № А65-5080/2024 суд обязал ФИО1 зарегистрировать договор купли-продажи доли от 07.10.2022 путём внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе 100% доли в уставном капитале Общества в собственность ФИО2

Однако 13.09.2024 в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе права на 100% доли в уставном капитале Общества, приобретенной ФИО2 у ФИО1, к ФИО4 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 06.09.2024, заключённого между ФИО1 и ФИО4 и удостоверенного ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО7

По мнению ФИО2, после продажи 100% доли в уставном капитале Общества ФИО1 утратила право на эту долю, последующая

сделка по продаже доли ФИО4 является ничтожной в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, переход права на долю от ФИО1 к ФИО4 носит формальный характер, поскольку ФИО1 продолжает единолично руководить и управлять Обществом, что свидетельствует о мнимом характере сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя предъявленные по делу требования, судебные инстанции исходили из следующего.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений, реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Абзацем 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть одному или

нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона об ООО, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права её отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путём помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное

при совершении сделок, влечёт ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при её заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду её заключения, то есть стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Устанавливая фактические обстоятельства по делу, судебные инстанции пришли к следующим выводам.

По договору купли-продажи доли от 07.10.2022 ФИО2 приобрёл у ФИО1 100% доли в уставном капитале Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2024 по делу № А65-36718/2023 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 о расторжении указанного договора. После отмены судебных актов судом округа и направлении дела на новое рассмотрение постановлением от 18.11.2024, судом первой инстанции определением от 22.01.2025 исковое заявление ФИО1 оставлено без рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2024 по делу № А65-5080/2024 суд обязал ФИО1 зарегистрировать договор купли-продажи доли от 07.10.2022 путём внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе 100% доли в уставном капитале Общества в собственность ФИО2 номинальной стоимостью 10 000 руб. (Определением

апелляционного суда от 05.06.2025 производство по делу приостановлено до рассмотрения настоящего дела).

После вступления в законную силу решения суда первой инстанции по делу № А65-36718/2023 и после принятия судом первой инстанции решения по делу № А65-5080/2024 ФИО1 по договору от 06.09.2024 продала 100% доли в уставном капитале Общества ФИО4

Давая оценку оспариваемому в рамках настоящего дела договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества, судебные инстанции указали следующее.

Относительно мнимости оспариваемого договора.

Из материалов дела усматривается, что стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2023 составляла 5 286 000 руб., а на 31.12.2024 – 6 061 000 руб.

Стоимость доли, указанная в договоре между ФИО1 и ФИО4 значительно ниже действительной стоимости этой доли.

В оспариваемом договоре от 06.09.2024 стороны указали, что расчёт между ними произведён полностью до подписания договора.

В материалы дела представлена расписка от 06.09.2024, согласно которой ФИО1 получила от ФИО4 1 200 000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 06.09.2024.

Кроме того, в материалы дела так же представлена выписка ПАО «Сбербанк» от 21.12.2024 о переводе ФИО4 в пользу ФИО1 1 200 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 06.09.2024.

С учётом социального положения ФИО4, периода получения им денежных средств и периода оплаты в пользу ФИО1, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу об отсутствии у ФИО4 достаточного дохода для приобретении доли в уставном капитале Общества по оспариваемому в рамках настоящего дела договору.

При этом судами правомерно учтено, что по денежным средствам, полученным от ФИО10 (денежные средства были сняты со счёта в банке в г. Нижний Новгород в различные даты – 03.04.2024, 12.06.2024, 16.07.2024, 14.08.2024, 16.08.2024) суду не представлены пояснения относительно обстоятельств передачи наличных денежных средств из г. Нижний Новгород в Казань, относительно несоответствия даты снятия наличности и передачи денег ФИО4 (основная сумма снята 03.04.2024, тогда как договоренности о покупке доли и передача денежных средств, согласно отзыву, состоялись только в сентябре).

Относительно перевода денежных средств 21.12.2024 судами обоснованно принято во внимание, что непосредственно перед операцией по переводу денежных средств ФИО4 в отделении ПАО «Сбербанк», расположенном по адресу: Казань, ФИО11, 5, что в непосредственной близости от места проживания ФИО12, пополнил свой счёт на сумму 1 205 000 руб. (сумма, подлежащая переводу с учётом комиссии).

Анализ счетов ФИО4 свидетельствует о том, что все его доходы расходовались на собственные нужды, какие-либо накопления отсутствовали.

Соответственно, судами сделан правомерный вывод, что доходы ФИО4 не позволяли ему выплатить ФИО1 1 200 000 руб. в счёт приобретения доли.

При этом, исходя из представленных в материалы дела доказательств передачи денежных средств наличными и переводе на счёт, оплата ФИО4 была произведена дважды, что так же вызывает сомнения, учитывая уровень его дохода.

Так же судами в отношении мнимости оспариваемого договора обоснованно учтено, что с 03.05.2018 на период заключения оспариваемого договора и на дату рассмотрения настоящего дела единоличным исполнительным органом – директором Общества являлась и является ФИО1

Соответственно, Обществом, несмотря на отчуждение 100% доли в уставном капитале, владеет и руководит ФИО1

Судами так же установлено, что доказательства фактического участия ФИО4 в деятельности Общества в качестве участника не представлены.

С учётом указанных выше обстоятельства судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что поведение сторон оспариваемого договора, как при его заключении, так и после, свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена ими лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Представленные в материалы дела доказательства и последовательность поведения сторон оспариваемого договора так же свидетельствуют о том, что единственной целью заключения оспариваемого договора являлось лишение ФИО2 собственности на долю в уставном капитале Общества и неисполнение судебных актов по делам № А65-36718/2023, № А65-5080/2024, что обоснованно послужило основанием для признания оспариваемого договора недействительным (ничтожным) в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указание в кассационной жалобе на удостоверение оспариваемого договора нотариусом, его фактическое исполнение не исключают возможности признания его мнимой сделкой.

Как правомерно указано судами, в материалы дела не представлено доказательств фактического, а не формального вступления в права участника Общества ФИО4

С учётом не представления ФИО4 допустимых доказательств наличия соответствующего дохода, позволяющего приобрести долю по спорному договору, а так же отсутствия доказательств проявления должной степени заботливости и осмотрительности перед заключением оспариваемого

договора, судебные инстанции правомерно указали на отсутствие оснований для признания ФИО4 добросовестным приобретателем.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии оценки действий ФИО2 подлежат отклонению, поскольку совершение сделки ФИО2 не является предметом судебного разбирательства по настоящему делу.

При этом, заявителем кассационной жалобы не учитывается наличие вступившего в законную силу судебного акта об обязании ФИО1 зарегистрировать переход права собственности на долю за ФИО2

Указание в кассационной жалобе на пояснения ФИО1 о введении её ФИО2 в заблуждение при заключении договора подлежит отклонению, как не подтверждённое надлежащими доказательствами.

По существу доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.08.2025 исполнение обжалованных судебных актов приостановлено до дня рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Поскольку кассационная жалоба судом округа рассмотрена, приостановление исполнения судебных актов подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 по делу № А65-33809/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2025 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.08.2025, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи М.З. Желаева

М.А. Савкина