Решение от 14 марта 2018 г. по делу № А39-9294/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-9294/2017
город Саранск
14 марта 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 марта 2018 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Краснослободского районного потребительского общества

к обществу с ограниченной ответственностью "Краснослободский хлеб"

о взыскании задолженности в сумме 1500000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 319358 руб. 13 коп.,

при участии

от истца: ФИО2 (председателя правления общества, предъявлен паспорт),

от ответчика: ФИО3 (по доверенности от 18.12.2017), ФИО4 (по доверенности от 17.01.2018),

у с т а н о в и л:

Краснослободское районное потребительское общество обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Краснослободский хлеб" о взыскании задолженности по договору уступки доли в уставном капитале общества в сумме 1500000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 319358 руб. 13 коп..

Ответчик в отзыве на иск требования не признал, указав, что задолженность по договору №2 от 20.05.2015 в сумме 3000000руб. была погашена путем оплаты на счет истца 1507874,06руб., в оставшейся части прекращена зачетом встречных однородных требований в 2015г. согласно подписанным двусторонним соглашениям. В подтверждение наличия встречных требований ответчиком представлены первичные учетные документы. Просит в иске отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свою позицию относительно иска и возражений на него.

Из представленных в дело письменных материалов судом установлено.

20.05.2015 между Краснослободским районным потребительским обществом ( участником) и обществом с ограниченной ответственностью «Краснослободский хлеб» (общество) заключен договор уступки доли в уставном капитале №2. По условиям договора Участник в соответствии с Уставом и протоколом №1 от 04.03.2015 уступил Обществу долю в уставном капитале в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 25000руб.. Цена уступаемой доли определена сторонами в 3000000руб.. Указанную сумму Обществом обязалось перечислить на расчетный счет Участника до 01.06.2015г..

Со стороны истца в дело приложены платежные поручения №126 от 28.05.2015, №136 от 10.06.2015, №158 от 23.06.2015, №197 от 17.07.2015 подтверждающие перечисление ответчиком во исполнение договора 1500000руб..

Не оплата оставшейся части задолженности в сумме 1500000руб. явилась поводом к обращению в суд с настоящим иском.

Заслушав пояснения сторон, исследовав письменные документы, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных требований в виду следующего.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ( в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества ( пункт 6.1 статьи 23 Закона).

В данном случае стороны спора достигли соглашения о стоимости доли вышедшего участника Общества и сроках ее оплаты.

В силу статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как установлено материалами дела ответчик платежными поручениями №126 от 28.05.2015, №136 от 10.06.2015, №158 от 23.06.2015, №197 от 17.07.2015 перечислил на счет истца в счет оплаты доли 1500000руб..

В ходе судебного разбирательства ответчиком представлено платежное поручение №297 от 21.09.2015 на сумму 7874,06руб. подтверждающее оплату по договору №2 от 20.05.2015.

Согласно извещения подписанного руководителями и гл.бухгалтерами Краснослободского РАЙПО и ООО «Краснослободский хлеб» принятая ответчиком по договору уступки права требования от 02.06.2015 задолженность истца перед ООО «Хлебозавод» на сумму 300000руб. зачтена в счет погашения задолженности по договору уступки доли №2 от 20.05.2015.

Аналогичными извещениями, подписанными руководителями сторон произведен зачет в счет расчетов по договору уступки доли на сумму 1107081,43руб. ( за поставленную продукцию 1010229,24руб. и арендные платежи 96852,19руб., акт сверки от 01.05.2015), и на сумму 85044,51руб. ( арендные платежи, акт сверки от 17.09.2015).

Всего в результате соглашений о зачетах прекращены обязательства на сумму 1492125,94руб. ( 1107081,43+85044,51+300000). С учетом денежной оплаты 21.09.2015 в сумме 7874,06руб., задолженность по договору в сумме 1500000руб. погашена ответчиком в полном объеме.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В обоснование возникновения задолженности Красносбодского РАЙПО указанной в актах сверки от 01.05.2015, от 17.09.2015 ответчиком представлены первичные документы: договор поставки №15 от 01.01.2013, товарные накладные, счета на оплату, договора аренды помещений №№1,2,3, 4 от 01.01.2013, акты приема передачи помещений и акты их возврата арендодателю. Указанные документы позволяют суду определить существо обязательства, по которому производится зачет и наступление срока его исполнения должником.

Ссылка истца на отсутствие даты на извещениях о зачете не влечет их недействительности, во всех извещениях стороны констатируют факт прекращения обязательств по договору уступки доли №2 с конкретной датой 20.05.2015, имеют ссылки на акты сверки задолженности также с датами. Кроме этого, ответчиком в судебное заседание представлена Книга учета доходов и расходов ООО «Красносбодский хлеб» за 2015г. заверенная налоговым органом из которой следует, что операции по проведению зачетов зарегистрированы в Книге за №9776 от 27.05.2015 на сумму 1107081,43руб., № 10209 от 02.06.2015 на сумму 300000руб., № 18116 от 17.09.2015 на сумму 85044,51руб..

Довод истца об отсутствии надлежаще оформленного двустороннего соглашения о зачете противоречит материалам дела, поскольку все три извещения о зачетах подписаны от ООО «Краснослободский хлеб» директором ФИО5, от Краснослободское РАЙПО председателем правления ФИО6, а также главными бухгалтерами организаций. Факт подписи бывшего руководителя истца последним не оспаривается, заявлений о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ суду не представлено.

Извещения о зачетах за подписью в т.ч. руководителя Краснослободского РАЙПО свидетельствует об их получении истцом.

Довод о неоднородности встречных требований основан на неправильном понимании существа обязательств.. Однородными признаются те требования, которые предполагают одинаковый способ погашения обязательства, в данном случае - денежный. Статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида ( пункт 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65).

Не является обязательным условием зачета бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон как о наличии, так и о размере требований ( постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 12990/11).


Таким образом, со стороны ответчика представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о прекращении обязательств вытекающих из договора уступки доли №2 от 20.05.2015 в результате зачета. Отсутствие задолженности ответчика перед истцом является основанием к отказу и во взыскании процентов в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму заявленных требований.

Ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения в виду несоблюдения истцом обязательного досудебного порядка урегулирования спора подлежит отклонению, поскольку данный спор относится к категории корпоративных по которым законом не требуется направление досудебной претензии ( часть 5 статьи 4 АПК РФ).

Госпошлина, по уплате которой истцу предоставлялась отсрочка при подача иска, подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета в сумме 31194 руб..

руководствуясь статьями 110, 149, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Краснослободский хлеб» об оставлении иска без рассмотрения отказать.

В удовлетворении исковых требований Краснослободского районного потребительского общества к обществу с ограниченной ответственностью "Краснослободский хлеб" о взыскании задолженности в сумме 1500000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 319358 руб. 13 коп. отказать.

Взыскать с Краснослободского районного потребительского общества ( ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>, дата регистрации 16.05.1994) в дох федерального бюджета государственную пошлину в сумме 31194 рубля.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В. Качурин