Решение от 28 ноября 2023 г. по делу № А26-5982/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-5982/2023
г. Петрозаводск
28 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2023 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погорелов В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску обществу с ограниченной ответственностью "Акцепт"

к ФИО2

о признании сделки недействительной

третье лицо: акционерное общество «Петрагранит»

при участии представителей:

истца, общества с ограниченной ответственностью "Акцепт", - не явился

ответчика, ФИО2, - ФИО3, доверенность от 10.02.2023 года

третьего лица, акционерного общества «Петрагранит», - ФИО4, доверенность от 21.06.2023 года



установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» ФИО5, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора займа и применении последствий его недействительности.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса РФ, статью 45 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебное заседание представитель истца не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика исковые требования не признала по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Указывает, что истцом не приведены какие-либо доказательства того, что оспариваемый договор займа совершён не невыгодных для общества условиях. Полагает, что основания для признания договора займа недействительным отсутствуют.

Представитель третьего лица полагала исковые требований не подлежащими удовлетворению.

Суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствии представителя истца.

Заслушав пояснения представителей истца и третьего лица, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Представитель истца является участником общества с ограниченной ответственностью «Акцепт», его доля в уставном капитале общества составляет 49%. На момент принятия данного иска к рассмотрению Арбитражным судом Республики Карелия ответчик - ФИО2 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Акцепт» (заёмщик) и ФИО6 (займодавец) заключен договор займа № 2022-0204-1/40/2022 от 04.02.2022 года.

В соответствии с условиями указанного договора займодавец передал заёмщику денежные средства в общей сумме 8 500 000 рублей под 24% годовых на срок до 31.12.2022 года. При этом из содержания искового заявления усматривается, что на момент предъявления иска заёмщик вернул заем в размере 5 000000 рублей.

Истец полагает, что указанный договор займа является сделкой с заинтересованностью, заключён на заведомо невыгодных для общества условиях, что и явилось основанием для обращения в суд с данным иском.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В данном случае истцом по заявленному иску фактически является ООО «Акцепт», а его участник – ФИО5 выступает в судебном процессе как законный представитель юридического лица, предъявивший исковое заявление в его интересах.

Согласно пункта 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченой ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Доказательств, безусловно подтверждающих наличие у оспариваемых договоров признаков сделки с заинтересованностью применительно к нормам статьи 45 Закона № 14-ФЗ, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. Тот факт, что ФИО6 ранее (до заключения спорных договоров займа) являлся учредителем ООО «Акцепт», не свидетельствует о заинтересованности указанного лица в заключении оспариваемых сделок.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки Обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик (вторая сторона сделки) знал или должен были знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Вместе с тем, доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, истцом в материалы дела не представлено. Притом, что факт получения заемных средств ООО «Акцепт» материалами дела подтвержден.

Представителем истца также не доказано, какие именно неблагоприятные последствия возникли у него, как у участника общества, равно как не доказал обстоятельств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных исключительно на причинение вреда истцу путем заключения договора займа.

При рассмотрении Арбитражным судом Республики Карелия дела №А26-9772/2022, в котором участвовали те же лица, ФИО5 (третье лицо по указанному делу) утверждал, что заключение договоров займа под 36% годовых не нарушает права заёмщика. Решение суда по указанному делу вступило в законную силу.

В соответствии с принципом «эстоппель» данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Расходы по госпошлине, в соответствии со статьёй 110 АПК РФ, суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска обществу с ограниченной ответственностью "Акцепт" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Погорелов В.А.