Решение от 1 июля 2025 г. по делу № А12-1929/2024

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Волгоград                                                                                            Дело № А12-1929/2024

«02» июля 2025 года


Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2025 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Чуриковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Донцовой Н.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Агромаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить копии документов о хозяйственной деятельности общества, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от  истца – ФИО3 по доверенности,

от ответчика – ФИО4 по доверенности,

от третьих лиц: от ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда – ФИО5 по доверенности, от ФИО2 - ФИО4 по доверенности.


В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Агромаш» об обязании в течение 5 дней со дня вступления в силу судебного акта, предоставить копии документов о хозяйственной деятельности Общества:

- заверенный надлежащим образом действующий устав ООО «Агромаш» (ИНН <***>) со всеми изменениями к нему с печатями налогового органа;

- заверенные надлежащим образом копии протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «Агромаш» от 06.02.2021г., от 26.01.2021г., от 24.08.2021г., от 12.10.2021г.;

- заверенное надлежащим образом штатное расписание ООО «Агромаш»;

- заверенный надлежащим образом бухгалтерский баланс за 2022г. с отчётом о прибыли и убытках и пояснительной запиской;

- заверенную надлежащим образом отчётность за первое полугодие 2023г.;

- заверенную надлежащим образом карточку основных средств ООО «Агромаш» по состоянию на момент подготовки ответа на настоящий запрос, но не ранее 18.09.2023г.;

- заверенные надлежащим образом сведения о товарно-материальных ценностях, числящихся на складе ООО «Агромаш» по состоянию на дату подготовки ответа на настоящий запрос, но не ранее 18.09.2023г.;

- заверенные надлежащим образом сведения о дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на момент подготовки ответа, с пояснением причины образования задолженности и предпринятые меры по уменьшению задолженности (при кредиторской задолженности) и по её взысканию (при дебиторской задолженности);

- надлежащим образом заверенный перечень контрагентов ООО «Агромаш»;

- заверенные надлежащим образом копии договоров, заключенных между ООО «Агромаш» (ИНН <***>) и ООО «Агромаш» (ИНН <***>) со всеми приложениями к ним и документами о передаче товаров;

- заверенные надлежащим образом копии протоколов общих собраний об одобрении сделок в порядке статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ 2 (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» за период с 2020 года по дату подготовки ответа.

Кроме того, истец просит в случае неисполнения судебного акта в установленный срок взыскать неустойку за неисполнение судебного акта в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение трёх месяцев, начиная со следующего дня после истечения пяти дней с момента вступления решения в законную силу, по истечении трёх месяцев - из расчёта 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения.

Истец, в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнил требования и просит обязать ООО «Агромаш» в течение 5 (пяти) дней со дня вступления в силу судебного акта, передать представителю истца ФИО3 по подписываемому сторонами акту приёма-передачи заверенные надлежащим образом копии документов о хозяйственной деятельности общества:

- копии протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «Агромаш» от 06.02.2021г., от 26.01.2021г., от 24.08.2021г„ от 12.10.2021г.;

- штатное расписание ООО «Агромаш» на дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области;

- бухгалтерские балансы за 2022г., 2023г. с отчётом о прибыли и убытках и пояснительной запиской;

- карточку основных средств ООО «Агромаш» по состоянию на дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области;

- сведения о товарно-материальных ценностях, числящихся на складе ООО «Агромаш» по состоянию на дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области;

- сведения о дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области, с пояснением причины образования задолженности и предпринятые меры по уменьшению задолженности (при кредиторской задолженности) и по её взысканию (при дебиторской задолженности);

- перечень контрагентов ООО «Агромаш»;

- копии договоров, заключенных между ООО «Агромаш» (ИНН <***>) и ООО «Агромаш» (ИНН <***>) со всеми приложениями к ним и документами о передаче товаров;

- заверенные надлежащим образом копии протоколов общих собраний об одобрении сделок в порядке статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» за период с 2020 года по дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области.

Кроме того, истец просит в случае неисполнения судебного акта в установленный срок взыскать с ответчика неустойку за неисполнение судебного акта в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение трёх месяцев, начиная со следующего дня после истечения пяти дней с момента вступления решения в законную силу, по истечении трёх месяцев - из расчёта 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с указанной нормой суд приял изменение истцом иска, как соответствующее закону и не нарушающее прав ответчика.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.10.2025 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2024 и постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 по делу А12-1929/2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Суд кассационной инстанции отметил, что выводы суда первой и апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований основаны на том, что из нотариально удостоверенного заявления истца о выходе из общества следует, что его волеизъявление на выход из состава участников общества было соблюдено; протокол общего собрания участников от 10.02.2021 подписан всеми участниками общества, в связи с чем ФИО1 утратил статус участника ООО «Агромаш», а с ним и право требования получения документов общества с 10.02.2021.

Между тем судами не дана правовая оценка следующим обстоятельствам, имеющим существенное значение для рассмотрения заявленных по иску требований.

В состав участников общества ФИО1 был введен с долей 10% уставного капитала. Заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества, с указанием на владение долей в обществе 10%, было подано истцом 28.01.2021 и рассмотрено на собрании участников общества 10.02.2021. Из заявления представителя истца ФИО4 от 25.02.2021 также следует, что ею заявлено о выходе из общества от имени ФИО1, которое заверено нотариусом.

Участник общества ФИО6 умер в июне 2020, его доля в уставном капитале общества составляла 68%.

Судами установлено, что участник общества ФИО2, с долей в уставном капитале 22%, отказала в переходе доли ФИО6 в обществе его наследникам, что следует из протокола от 26.01.2021.

Законом № 14-ФЗ установлено, что размер уставного капитала общества должен быть не менее десяти тысяч рублей.

Уставный капитал ООО «Агромаш» составлял 28 771 рублей, в случае не распределения ООО «Агромаш» доли умершего участника 68% равной 19 560 руб. от 28 771 руб. до января 2022, должен был быть уменьшен уставный капитал общества до 9 211 руб. (28 771 - 19 560).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками ООО «Агромаш» являются ФИО2, с долей в уставном капитале общества - 68,75%, а также ФИО1, с долей 31,25%. Данные сведения внесены 28.10.2021, до подачи истцом настоящего иска - 30.01.2024.

Из протокола общего собрания участников общества от 12.10.2021 следует, что участники общества ФИО2, с долей в уставном капитале 22%, и ФИО1, с долей - 10%, приняли решение о распределении доли, принадлежащей обществу в размере 68%. В результате принятого решения по распределению указанной доли, доля ФИО2 составила 68,75%, доля ФИО1 - 31,25%.

В силу пункта 5 статьи 31.1 Закона № 14-ФЗ в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливаются на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Положениями указанной нормы обязанность ведения списка участников общества и обязанность обеспечения соответствия сведений списка сведениям ЕГРЮЛ возложены на общество.

При названных обстоятельствах, судебные акты об отказе в удовлетворении заявленных требований подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение, поскольку выводы суда о применении норм права не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам по делу.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду с учетом изложенного надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства и по результатам их исследования, оценки рассмотреть дело в соответствии с требованиями действующего законодательства и сложившейся судебной практики.

20.02.2025 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило дело №А12- 1929/2024 направленное на новое рассмотрение из Арбитражного суда Поволжского округа.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.02.2025 дело №А12-1929/2024 направленное на новое рассмотрение принято судом производству.

Ответчик исковые требования не признал по причине отсутствия оснований для привлечения к имущественной ответственности.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд,

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления,  ФИО1 является участником ООО «Агромаш» (ОГРН <***>) с долей участия 31,25%.

В октябре 2023 истец неоднократно обращался в адрес исполнительного органа ООО «Агромаш» с требованием о предоставлении документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества, в частности запрашивались документы:

- заверенный надлежащим образом действующий устав ООО «Агромаш» (ИНН <***>) со всеми изменениями к нему с печатями налогового органа;

- заверенные надлежащим образом копии протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «Агромаш» от 06.02.2021, от 26.01.2021, от 24.08.2021 от 12.10.2021;

- заверенное надлежащим образом штатное расписание ООО «Агромаш»;

- заверенный надлежащим образом бухгалтерский баланс за 2022 с отчётом о прибылях и убытках и пояснительной запиской;

- заверенную надлежащим образом отчётность за первое полугодие 2023;

- заверенную надлежащим образом карточку основных средств ООО «Агромаш» по состоянию на момент подготовки ответа на настоящий запрос, но не ранее 18.09.2023;

- заверенные надлежащим образом сведения о товарно-материальных ценностях, числящихся на складе ООО «Агромаш» по состоянию на дату подготовки ответа на запрос, но не ранее 18.09.2023;

- заверенные надлежащим образом сведения о дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на момент подготовки ответа на настоящий запрос, но не ранее 18.09.2023г. в предоставленной информации прошу подробно пояснить причины образования задолженности и предпринятые меры по уменьшению задолженности (при кредиторской задолженности) и по её взысканию (при дебиторской задолженности);

- надлежащим образом заверенный перечень контрагентов ООО «Агромаш»;

- заверенные надлежащим образом копии договоров, заключенных между ООО «Агромаш» (ИНН <***>) и ООО «Агромаш» (ИНН <***>) со всеми приложениями к ним и документами о передаче товаров;

- заверенные надлежащим образом копии протоколов общих собраний об одобрении сделок в порядке статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» за период с 2020 года по дату подготовки ответа на настоящий запрос, но не ранее 18.09.2023г.;

- подробные пояснения по текущему положению дел в ООО «Агромаш» (ИНН <***>) и план действий по ликвидации ООО «Агромаш» (ИНН <***>).

Перечисленные документы истец предлагал направить в скане на адрес: s.tesker@me.com. №49 от 17.10.2023, вместе с тем, ООО «Агромаш» отказало в предоставлении запрошенных документов, поскольку ФИО1 не является участником общества с 2021 года, в связи с чем, заявитель обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, доводы сторон и собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит следующим выводам.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества, ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке установленном его уставом.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона №14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 названного Закона Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).

В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (пункт 3 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете).

ООО «Агромаш» создано 06 ноября 1991 года, учредителями общества являлись ФИО6 с долей в уставном капитале - 60%, ФИО2 с долей - 40%

При перерегистрации ТОО «Агромаш» 29 декабря 1998 было перерегистрировано в ООО «Агромаш» Администрацией Центрального района г. Волгограда и были изменены доли учредителей: ФИО6 - 68%, ФИО2 - 32%.

ФИО1 был введен в состав участников общества с долей 10% уставного капитала в апреле 2007 года, доля уставного капитала ФИО2 стала 22%, доля ФИО6 не изменилась - 68%.

В июле 2007 года ФИО1 уехал в Канаду на постоянное место жительства, получил статус гражданина Канады.

В июне 2020 года умер учредитель ООО «Агромаш» ФИО6, учредитель ФИО2 обратилась к нотариусу для назначения доверительного управляющего долей умершего участника общества, с предложением назначить доверительным управляющим наследницу - дочь ФИО7, принятое нотариусом, ведущим наследственное дело.

ФИО1, решив выйти из состава участников общества, обратился для нотариального оформления своего выхода в консульство Российской Федерации в г. Риме, о чем сообщил ООО «Агромаш», запросив для предъявления в консульстве заверенные обществом документы ООО «Агромаш»: устав, выписку из ЕГРЮЛ.

Заявление на имя директора ООО «Агромаш» ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Агромаш» ФИО1 заверил 28 января 2021 года в г. Рим, Италия, у второго секретаря Посольства России в Италии ФИО8, зарегистрированное в реестре нотариальных действий за №160.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Закон №14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с пунктом 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закон № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Статьей 6 устава ООО «Агромаш» установлено, что участники данного общества вправе свободно выходить из состава его участников.

На основании заявления ФИО1 от 28.01.2021 о выходе из состава участников общества, в день его получения - 10.02.2021 был составлен протокол о выходе ФИО1 из состава участников общества и направлен ему по электронной почте. Протокол, распечатанный и подписанный ФИО1, с указанием собственноручно даты подписания - 10.02.2021., возвращен DHL-почтой в общество и подписан участником общества ФИО2

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, данный протокол не требует нотариального удостоверения, т.к. согласно п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, решением общего собрания участников ООО «Агромаш», принятым единогласно 08.10.2020, в отношении решений общества применяется альтернативный нотариальному удостоверению способ подтверждения (подписание протокола всеми участниками).

Данное решение нотариально удостоверено нотариусом города Волгограда ФИО9, на что указывает свидетельство об удостоверении факта принятия решения №34АА3327403 от 08.10.2020.

В протоколе общего собрания от 10.02.2021 по второму вопросу повестки дня о выходе из состава участников ООО «Агромаш» ФИО1, ФИО1 заявил об отказе от получения действительной стоимости своей доли в уставном капитале ООО «Агромаш» и намерении передать свою долю (10%) ООО «Агромаш» безвозмездно.

Протоколом подтверждено отсутствие неурегулированных разногласий, а также материальных и иных претензий между участниками общества.

25.02.2021 ФИО10, действующей от имени ФИО1, нотариусу было подано заявление о выходе участника из общества, которое было удостоверено нотариусом и отправлено ООО «Агромаш» и в МИФНС.

Возражая в части требований заявителя, ответчиком ООО «Агромаш» и участником ФИО2 отмечено, что после выхода истца ФИО1 из состава участников общества он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, поскольку истцом не оспорен факт подачи заявления 10.02.2021 о выходе из состава участников ООО «Агромаш», также не представлены доказательства, свидетельствующие о повторном принятии ФИО1 в состав участников ООО «Агромаш».

При этом отмечено, что лицо, удостоверившее 28.01.2021 заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Агромаш», в соответствующий орган ФНС России заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ не подало по независящим от ответчика причинам, в ЕГРЮЛ остались, зафиксированы следующие данные о составе участников и размере их долей: ФИО1 - 10% уставного капитала, ФИО2 - 22%, ФИО6 - 68%.

Протоколом от 26.01.2021 №1 участник общества ФИО2 отказала в переходе доли ФИО6 к наследникам, который был зарегистрирован в ЕГРЮЛ 12.02.2021. При этом, по мнению ответчика протокол №5 от 12.10.2021 о перераспределении долей из которых: ФИО2 – 68,75%, ФИО1 – 31,25% не может порождать правовых последствий для истца, поскольку подписан лицом, уже не являющимся участником общества.

Давая оценку указанным доводам, суд исходит из следующего.

Как следует из п.4 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами» утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, выход участника из общества с ограниченной ответственностью влечет наступление правовых последствий, предусмотренных пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно: переход доли к обществу и возникновение у общества обязанности по выплате вышедшему из общества участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале. Обязанность по выплате действительной стоимости доли согласно пункту 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью возникает у общества также в случае исключения участника.

Лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

По смыслу положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для определения действительной стоимости доли уставного капитала необходима бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли.

Доказательств свидетельствующих о выплате обществом ФИО1 действительной стоимости доли, суду не представлено, факт ее не выплаты ответчиком не оспаривается.

В соответствии с абз. 1 ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Пунктом 1 ст. 4 Закона №129-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

В соответствии п.1 ст. 5 Закона №129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц должны содержаться ведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п.2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 4 статьи 5 Закона от 08.08.2001 №129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, предусмотрен п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ.

Приказом ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждена Форма №Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» (далее - Заявление по форме №Р13014), а также требования к оформлению документов, предоставляемых в регистрирующий орган.

Порядок выхода участника из общества определен статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с п. 1.1 ст.26 Закона №14-ФЗ нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Заявление по форме №Р13014 о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

В соответствии со статьей 8 Закона №129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Статьей 23 Закона № 129-ФЗ установлены основания для отказа в государственной регистрации.

26.02.2021 в регистрирующий орган в электронном виде (заявителем выступает нотариус) поступил комплект документов, предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ (вх. № 4302739А) в части внесения сведений о прекращении прав участника ФИО1 ООО «Агромаш».

По результатам рассмотрения представленного для государственной регистрации комплекта документов, 05.03.2021 в соответствии с подпунктом «ч» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации на основании представления документов, содержащих недостоверные сведения, а именно, в соответствии с п. 7.13. Требований, Лист 3 заявления «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу» заполняется в случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества, распределения или продажи принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.03.2021, уставный капитал ООО «Агромаш» составлял 28 771 руб., из них доля участника ФИО2 в уставном капитале ООО «Агромаш» составляла - 22% номинальной стоимостью 6 333 руб., доля участника ФИО1 в уставном капитале ООО «Агромаш» составляла - 10% номинальной стоимостью 2 878 руб., доля, принадлежащая обществу составляла - 68% номинальной стоимостью 19 560 руб.

В представленном в регистрирующий орган заявлении Лист Г «Сведения об участнике/учредителе - физическом лице» содержал сведения о прекращении прав участника/учредителя – ФИО1, а так же Лист 3 «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу» содержал сведения о доле, принадлежащей обществу после приобретения и/или распределения, и/или продаже, и/или погашения доли (части доли) - 10% номинальной стоимостью 2 878 рублей.

Указанное решение об отказе в государственной регистрации было направлено заявителю - нотариусу ФИО9 на адрес электронной почты, указанному в заявлении.

Согласно ст. 11 Закона №129-ФЗ, регистрирующий орган в установленный абзацем первым настоящего пункта срок направляет документы, связанные с государственной регистрацией, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, нотариусу.

По просьбе заявителя нотариус выдает полученные от регистрирующего органа документы, связанные с государственной регистрацией, заявителю (его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности или представленной нотариусу лично заявителем доверенности в простой письменной форме) в форме документа на бумажном носителе на основании удостоверения равнозначности документа на бумажном носителе электронному документу в соответствии с законодательством о нотариате.

Государственная регистрация носит заявительный характер. Заявителем подтверждается, что изменения, вносимые в государственный реестр, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п.1 ст.25 Закона №129-ФЗ, за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Принятое решение об отказе в государственной регистрации 05.03.2021 №4302739А (вх. 26.02.2021) не было обжаловано в установленном порядке, ни в вышестоящий налоговый орган, ни в суд в предусмотренные законом сроки.

Таким образом, учитывая изложенное выше, регистрационные действия по выходу участника ФИО1 из ООО «Агромаш», не были осуществлены в полном объеме.

В связи с чем, доводы ответчика о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Агромаш» применительно к рассматриваемым обстоятельствам, являются не состоятельными и подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела.

Кроме того, как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, доля ФИО6, умершего в июне 2020 года, по состоянию как на 28.01.2021, так и на 10.02.2021, не перешла к ООО «Агромаш», не была ни распределена и ни продана.

При этом, как отмечено ответчиком, протоколом от 26.01.2021 №1 участник общества ФИО2 отказала в переходе доли ФИО6 к наследникам, который был зарегистрирован в ЕГРЮЛ 12.02.2021.

Законом № 14-ФЗ предусмотрен механизм компенсации стоимости доли лицу, которое не может стать участником общества в силу установленных законом или учредительными документами запретов, а также отсутствия согласия участников общества.

Согласно абз. 2 п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участники общества отказали в переходе доли умершего участника к его наследникам, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Из представленных ответчиком документальных доказательств, с учетом протокола №1 от 26.01.2021, следует, что ООО «Агромаш» произведена выплата действительной стоимости доли умершего ФИО6 как участника общества, а именно: ФИО1 – 467 035, 33 руб. (п/п от 09.03.2022), ФИО7, дочь – 580 458,33 руб. (п/п от 13.12.2021), ФИО11, супруга – 2 321 832,33 руб. ( п/п от 29.11.2021).

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона №14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В силу Закона №14-ФЗ любое из указанных действий осуществляется по решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

В то же время в силу пункта 5 вышеуказанной статьи, не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 14 Закона №14-ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее десяти тысяч рублей.

Уставный капитал ООО «Агромаш» составлял 28 771 руб., в случае не распределения ООО «Агромаш» доли умершего участника 68% равной 19 560 руб. от 28 771 руб. до января 2022 должен был быть уменьшен уставный капитал до 9 211 руб. (28 771 - 19 560).

Вместе с тем, доля ФИО6, умершего в июне 2020 года не была распределена или продана.

Таким образом, в результате несостоявшегося выхода заявителя ФИО1 из участников общества, указанное распределение из прежнего состава участников и их долей оставались зафиксированными в октябре 2021.

12.10.2021 ООО «Агромаш» подготовило протокол №5 о распределении доли общества - 68%, с учетом имевшихся данных ЕГРЮЛ.

Из протокола общего собрания участников общества от 12.10.2021 следует, что участники общества ФИО2, с долей в уставном капитале 22%, и ФИО1, с долей - 10%, приняли решение о распределении доли, принадлежащей обществу в размере 68%. В результате принятого решения по распределению указанной доли, доля ФИО2 составила 68,75%, доля ФИО1 - 31,25%.

21.10.2021(вх. 4316595А) в регистрирующий орган в электронном виде поступил комплект документов, предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ в части внесения изменений в сведения о размерах долей участников ООО «Агромаш», а именно, о распределении доли принадлежащей ООО «Агромаш» участникам ФИО2 -68,75% и ФИО1 - 31,25%.

По результатам рассмотрения указанных документов, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные ст. 23 Закона №129-ФЗ, регистрирующим органом не были установлены.

28.10.2021 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агромаш», основной государственный регистрационный номер записи  - 2213400387847.

В связи с чем, в ЕГРЮЛ содержатся сведения о размере доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Агромаш» 31,25%, номинальной стоимостью 8 990, 94 руб.

В рамках ст. 11 Закона №129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии со ст. 4 Закона №129-ФЗ, государственный реестр является федеральным информационным ресурсом.

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (ст. 3 Федерального закона от 27 июля 2006 года № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Статьей 4 Закона № 129 - ФЗ определено что, ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, при этом сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в порядке п. 1 ст. 6 указанного закона, являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацами вторым и третьим настоящего пункта, а также с Федеральным законом от 3 августа 2018 года № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах».

Обязанность обеспечивать достоверность и актуальность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений возложена на юридические лица.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 31.1 Закона №14-ФЗ в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливаются на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Положениями указанной нормы обязанность ведения списка участников общества и обязанность обеспечения соответствия сведений списка сведениям ЕГРЮЛ возложены на общество.

При этом, доводы ответчика, свидетельствующие о недействительности протокола №5 от 12.10.2021, как изготовленного формально, для необходимости участия ООО «Агромаш» в конкурсных процедурах по заключению соответствующих договоров, суд находит необоснованными.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Из приведенных правовых норм и разъяснений Пленума следует, что в случае отклонения действий участвующих в деле лиц от добросовестного поведения суд обязан дать надлежащую правовую оценку таким действиям.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип запрета недобросовестного противоречивого поведения, в соответствии с которым лицо не вправе действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны.

Закон устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса).

Таким образом, лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.

Это в полной мере применимо к корпоративным отношениям, связанным с участием в хозяйственном обществе, включая отношения, возникающие при распределении прибыли между участниками (абзац четвертый пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ), в связи с чем ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной), только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению, в том числе было частично исполнено.

Изложенное согласуется с правовыми позициями относительно недопустимости противоречивого поведения участников оборота, ранее высказанными Судебной коллегий по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 25 апреля 2025 г. № 307-ЭС24-22235, от 8 октября 2024 г. № 300-ЭС24-6956 и др.

В рассматриваемом случае, помимо изложенного выше, сам факт участия ФИО1 в собрании от 12.10.2021 по распределению доли, принадлежащей обществу в размере 68% и результате которого доля ФИО2 составила 68,75%, а доля ФИО1 - 31,25%, давал все основания полагать заявителю, что он является участником общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о недопустимости последующего оспаривания совершенных действий ответчиком.

При этом, удовлетворяя требования в части обязания ООО «Агромаш» в течение 5 дней со дня вступления в силу судебного акта, передать документацию о хозяйственной деятельности общества непосредственно в пользу истца, суд учитывает, что доверенность выданная представителю ФИО3 может быть отменена заявителем в любой момент.

Истец также просил установить судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение трёх месяцев, начиная со следующего дня после истечения пяти дней с момента вступления решения в законную силу, по истечении трёх месяцев - из расчёта 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения.

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 31 Постановления Пленума №7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума № 7).

Суд отмечает, что сумма заявленной компенсации за ожидание исполнения решения суда является разумной и соответствует принципу справедливости и балансу интересов сторон.

При таких обстоятельствах в совокупности, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167 - 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Агромаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО1 заверенные надлежащим образом копии документов о хозяйственной деятельности общества:

- копии протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «Агромаш» от 06.02.2021, от 26.01.2021, от 24.08.2021, от 12.10.2021;

- штатное расписание ООО «Агромаш» на дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области;

- бухгалтерские балансы за 2022, 2023 годы с отчётом о прибыли и убытках и пояснительной запиской;

- карточку основных средств ООО «Агромаш» по состоянию на дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области;

- сведения о товарно-материальных ценностях, числящихся на складе ООО «Агромаш» по состоянию на дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области;

- сведения о дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области, с пояснением причины образования задолженности и предпринятые меры по уменьшению задолженности (при кредиторской задолженности) и по её взысканию (при дебиторской задолженности);

- перечень контрагентов ООО «Агромаш»;

- копии договоров, заключенных между ООО «Агромаш» (ИНН <***>) и ООО «Агромаш» (ИНН <***>) со всеми приложениями к ним и документами о передаче товаров;

- заверенные надлежащим образом копии протоколов общих собраний об одобрении сделок в порядке статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» за период с 2020 года по дату принятия решения Арбитражным судом Волгоградской области.

В случае неисполнения судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агромаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, в течение трех месяцев, начиная со дня истечения срока, установленного для его исполнения, а по истечение трех месяцев из расчета 5000 руб. за каждый день просрочки и до его фактического исполнения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агромаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                                       Н.В. Чурикова