Решение от 24 февраля 2025 г. по делу № А46-10141/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-10141/2024
25 февраля 2025 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 25 февраля 2025 года.


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чекурды Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голдыревой В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «МТС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Белосток» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «МТС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об оспаривании сделок,

при участии в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участника общества с ограниченной ответственностью «МТС» ФИО2 (Омская область), конкурсного управляющего ФИО3 (ИНН <***>), Администрации Шербакульского муниципального района Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),


в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО4  по доверенности от 09.06.2024 (паспорт гражданина РФ, диплом),

от общества с ограниченной ответственностью «Белосток» –  ФИО5 по доверенности от 09.01.2025 (паспорт гражданина РФ, диплом),

от ООО «МТС», ФИО2 – ФИО6 по доверенностям от 01.03.2024, 31.10.2022 (паспорт гражданина РФ, диплом), онлайн,

от Администрации Шербакульского р-на Омской области – ФИО7 по доверенности от 25.04.2023 (паспорт гражданина РФ, диплом),

от иных лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «МТС» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Белосток» (далее – ООО «», ответчик)  о признании договоров субаренды земельных участков от 17.03.2023 № 1-ЗУ, № 2-ЗУ, № 3-ЗУ, № 4-ЗУ, № 5-ЗУ, № 6-ЗУ недействительными.

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.07.2024 указанное исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А46-10141/2024, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МТС» (далее – ООО «МТС», третье лицо), участник общества с ограниченной ответственностью «МТС» ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо).

29.07.2024 от истца поступили письменные пояснения. Указано, что сделки с ООО «Белосток» заключены ФИО2 по доверенности 17 марта 2023 года без какого-либо уведомления и согласия второго участника ФИО1, в период, когда кредиторы ООО «МТС» взыскивают деньги с ООО «МТС», а между участниками существует корпоративный конфликт. Субаренда в пользу ООО «Белосток» заключена до конца срока аренды с Администрацией – по факту это передача на безвозмездной основе. Все указанные сделки совершены без какого-либо соглашения и одобрения со стороны ФИО1, об указанных сделках ФИО1 узнала из материалов судебных дел.

20.08.2024 от ФИО2 поступил отзыв, согласно которому в рамках дела А46-5553/2023 дана оценка действиям ФИО2 по заключению договора субаренды с ООО «Белосток», указанные действия не выходят за пределы предпринимательского риска, переданные в субаренду земельные участки не пользовались спросом. Также указано на отсутствие материально-правовых оснований для подачи заявления.

04.09.2024 от истца поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы.

04.09.2024 от ФИО1 поступили письменные пояснения, указано следующее. ФИО1 указывает, что сделки с ООО «Белосток» совершены в преддверии банкротства, в условиях корпоративного конфликта на нерыночных условиях (по заниженной цене), совершены сделки с фактически отсутствующим исполнительным органом, которые нарушают права и законные интересы как кредиторов ООО «МТС», так и второго участника, такие сделки причинили убыток кредиторам и участнику ООО «МТС». ФИО1 считает договоры аренды земельных участков № 1-ЗУ, №2-ЗУ, №3-ЗУ, №4-ЗУ, №5-ЗУ, №6-ЗУ от 17.03.2023 мнимыми сделками, направленными на вывод основного актива ООО «МТС» по заниженной стоимости, то есть такие сделки недействительны. В материалы дела предоставлены договоры аренды от 12.03.2014, заключенные между ООО «МТС» (арендатор) и Администрацией Шербакульского муниципального района на спорные земельные участки на сроки (п.2.1.) от 9 до 49 лет. Согласно предоставленным договорам субаренды, заключенным между ООО «МТС» и ООО «Белосток», такие договоры составлены на весь срок действия договоров аренды. Указанные земли — это основной актив ООО «МТС». По заявлению ФИО1 подготовлен отчет об оценке № 242103 от 31.05.2024г. об определении рыночной стоимости объектов оценки, а именно прав аренды, которые были переданы ООО «Белосток». Согласно отчету оценщика, на дату сделок 17.03.2023г. рыночная стоимость объектов оценки, перечисленных в таблице 1, на дату оценки – 17.03.2023 – составляет, округленно, – 63 300 000,00 (Шестьдесят три миллиона триста тысяч) рублей. Таким образом, ООО «Белосток» благодаря ФИО2 получило основные средства ООО «МТС» (сельскохозяйственные земли) по цене в 3,5 раза ниже рыночной в то время как кредиторы ООО «МТС» и его участник имели имущественные притязания к Обществу. Стоимость аренды соседних земельных участков к тем участкам, что ООО «Белосток» арендовало у ООО «МТС» по спорным договорам, составляет за 448 ГА 2 874 916,08 рублей в год, или 1 ГА за 6413,64 рубля в год. ООО «Белосток» арендует у ООО «МТС» 3038,9 ГА, следовательно 6413,64 рублей за 1 ГА * 3038,9 ГА (арендованных площадей) =19 490 423,8 рублей только за один год аренды ООО «Белосток» должно платить арендной платы в ООО «МТС». Разница между рыночной арендной ставкой и арендной ставкой для ООО «Белосток» составляет 19 490 423,8/605 501,7 = 32,1 раз.  ФИО1 также предоставляет в материалы дела заключение специалиста № 153/2024 от 07.06.2024, в котором раскрыта стоимость спорного актива, переданного в ООО «Белосток» и его значимость для ООО «МТС».

06.09.2024 от ООО «Белосток» поступил отзыв на заявление, в котором возражал против удовлетворения заявленных требований. Указал, что в 2023 году к обществу обратилась ФИО2, являющаяся участником и генеральным директором ООО «МТС» с просьбой взять в субаренду арендованные обществом земельные участки сельскохозяйственного назначения. На тот момент у ООО «МТС» отсутствовали денежные средства на закупку ГСМ для проведения посевных и уборочных работ, оплату аренды за арендуемые земельные участки, выплату заработной платы. Также отсутствовала работоспособная сельскохозяйственная техника. Общество по сути находилось в предбанкротном состоянии. Арендуемые земельные участки не обрабатывалась, что приводило к риску расторжения договоров аренды, в связи с ухудшением качественного состояния земли. Земельные участки, по которым ведется спор, являлись абсолютно не ликвидными, в связи с большой загрязненностью сорняком, а также удаленностью от основных магистралей. Обработка спорных земельных участков требовала больших затрат. В том же 2023 году ООО «Белосток» провело работы по культивированию и внесению удобрений. Также была произведена оплата арендной платы в бюджет и оплата по договорам субаренды ООО «МТС». В 2024 году ООО «Белосток» провело посевные работы на оспариваемых земельных участках. В случае не заключения договоров субаренды, ООО «МТС» потеряло бы свои основные активы в виде прав на аренду земельных участков, так как не смогло бы своими силами их обрабатывать. Это привело бы к расторжению договоров аренды со стороны администрации Шербакульского района в связи с ухудшением качественного состояния земельных участков.

11.09.2024 от истца поступили возражения на отзыв. Указано на отсутствие доказательств проведения посевной кампании подсолнечника. Отмечено, что ответчик не лишен возможность ходатайствовать об отсрочке исполнения судебного акта до окончания сбора урожая, однако если докажет наличие такого урожая. В материалы дела предоставлена выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой на 17.03.2023 ФИО1 была участником ООО «МТС», а генеральным директором значился ФИО2. В нарушение ст. 65 АПК РФ не предоставлено доказательств того, что ООО «МТС» извлекает прибыль от спорных Сделок. ООО «Белосток» не раскрыто, как Ответчик рассчитывается по Сделкам с ООО «МТС». При условии, что пунктом 4.2 договоров установлена оплата в безналичной форме. При этом Ответчик никак не опровергает довод Истца о том, что даже установленная пунктом 1.3 спорных договоров ежегодная арендная плата в разы ниже, чем по рынку, что характеризует сделки как убыточные и ведет к их оспариванию. ООО «Белосток» не просто контрагент, а аффилированное к ФИО2 лицо, которое было в курсе о производственных мощностях ООО «МТС», способностях последнего ввести посевную кампанию 2023 года.

Определением от 16.10.2024 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «МТС», привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего ФИО3 (далее – к/у ФИО3, третье лицо).

11.11.2024 от ООО «МТС» поступило ходатайство об оставлении заявления без рассмотрения в связи с признанием ООО «МТС» банкротом, введением конкурсного производства.

11.11.2024 истцом представлены дополнительные пояснения. ФИО1 указывает, что сделки с ООО «Белосток» совершены в преддверии банкротства, в условиях корпоративного конфликта на нерыночных условиях (по заниженной цене), совершены сделки с фактически отсутствующим исполнительным органом, которые нарушают права и законные интересы как кредиторов ООО «МТС», так и второго участника, такие сделки причинили убыток кредиторам и участнику ООО «МТС». ФИО1 считает договоры аренды земельных участков № 1-ЗУ, №2-ЗУ, №3-ЗУ, №4-ЗУ, №5-ЗУ, №6-ЗУ от 17.03.2023г. являются мнимыми сделками, направленными на вывод основного актива ООО «МТС» по заниженной стоимости, то есть такие сделки недействительны. На том основании, что в отношении ООО «МТС» введено конкурсное производстве в иске не может быть отказано, производство по делу не может быть прекращено, а иск не может быть оставлен без рассмотрения. Введение конкурсного производства в отношении общества-банкрота не препятствует участнику оспаривать сделку этого общества по общим основаниям. Даже при банкротстве общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве. Так в пункте 17 постановления № 63 разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами. ФИО1 настаивает на своих исковых требованиях и просит признать Сделки (договоры субаренды) недействительными, так как они совершены в отсутствии корпоративных процедур одобрения, данные сделки являются крупными для ООО «МТС», совершены с аффилированным лицом, данные Сделки убыточным для ООО «МТС», указанные Сделки являются мнимыми, так как такие Сделки совершены для вида, они не преследуют цель сдать в аренду на рыночных условиях земельные участки ООО «МТС» в ООО «Белосток». В порядке ст.65 АПК РФ, ФИО1 предоставила доказательства (отчеты об оценки, расчеты, судебные акты), согласно которым Сделки являются убыточными, превышают 25% от балансовой стоимости активов.

05.12.2024 от истца поступило дополнение, согласно которому ФИО1 предоставила в материалы дела отчет об оценке № 153/2024 от 07.06.2024г., в котором раскрыта стоимость спорного актива, переданного в ООО «Белосток» и его значимость для ООО «МТС». Из указанного заключения видно, что сделка для общества была крупной, сделка совершена по заниженной в несколько раз цене. ФИО2 не предоставила доказательств, что ей направлялись коммерческие предложения весной 2023 года в поисках иных субарендаторов, кроме ООО «Белосток». Доказательств проведения посевных кампаний ООО «Белосток» на спорных земельных участках в 2023 и 2024 годах не представлено. В связи с этим отклоняется довод ФИО2 о том, что сельскохозяйственные земли ООО «МТС» были сданы в субаренду, чтобы сохранить своё назначение. Кроме того, в настоящий момент ФИО1 имеет Ответ ИП ФИО8 КФХ ФИО9 (ИНН <***>) от 05.06.2024г., согласно которому ФИО9 работает на территории Омской области на протяжении 22 лет, оборот/выручка КФЗ за 2023 год составляет 208 144 000,00 рублей. В настоящий момент ИП ФИО9 имеет заинтересованность в заключении договора переуступки прав аренды или заключении договора субаренды по спорным земельным участкам.

Определением от 11.12.2024   к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация Щербакульского района Омской области (далее – Администрация, третье лицо).

23.12.2024 от истца поступило дополнение, согласно которому сдача в субаренду возможна только с согласия Арендодателя (Администрации) – пункт 4.3.2 Договоров с Администрацией, в материалы дела ни ФИО2, ни ООО «Белосток» такого согласия не предоставили. Спорные Сделки совершены после подачи кредитором ООО «МТС» заявления о банкротстве ООО «МТС» (09.03.2023) в рамках дела № А46-3882/2023. Сделки ООО «МТС» - ООО «Белосток» совершены на нерыночных условиях: занижена цена в десятки раз, земли переданы на весь срок аренды, «оплата» осуществляется ООО «Белосток» за ООО «МТС» в пользу третьего лица, земли не используются по целевому назначению и за этим со стороны Субарендодателя не ведется никакого контроля. Такое поведение сторон сделки расценивается как доказательство фактической заинтересованности ответчика по отношению к должнику, так как подобные действия явно выходят за пределы обычных условий делового оборота. Совершение сделки на нерыночных условиях свидетельствует о фактической аффилированности сторон, так как независимый экономический субъект никогда бы таких преференций со стороны ООО «МТС» на соответствующем рынке не получил. Следовательно, ответчик, как заинтересованное лицо, и исходя из специфики предполагаемой деятельности, не мог не знать о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, которые уже включены или включаются в реестр требований кредиторов ООО «МТС» в рамках дела № А46-3882/2023. Таким образом, не рыночные условия Сделок, а также поведение сторон этих сделок, являются доказательствами фактической аффилированности. Более того, по заказу ФИО1 было подготовлено заключение специалиста № 153/2024 от 07.06.2024г. экспертной организацией ООО «ПроКа». В ходе исследования были получены следующие выводы: «Исходя из анализа всех активов ООО «МТС», имеется возможность погашения всей кредиторской задолженности, однако для этого необходимо предпринять приведенные ниже меры (9 пунктов), которые необходимы для выхода из кризисной ситуации. Меры, которые необходимы для реализации финансовое модели по выходу из кризисной ситуации ООО «МТС»: «4. Необходимо вернуть основной актив (права аренды, переданные в ООО «Белосток») в имущественную массу ООО «МТС», провести их должную оценку и приступить либо к их реализации (62% кредиторской задолженности), либо снова сдать в субаренду, но по рыночным арендным ставкам через площадку АСТ-Сбербанк или иную аналогичную площадку». В ходе исследования также было установлено, что в настоящий момент (на 07.06.2024г.) ООО «МТС» сдает в субаренду ООО «Белосток» земельные участки не на рыночных условиях. Таким образом, если бы ФИО2, управляя ООО «МТС», не сдала бы в субаренду Земельные участки по Спорным сделкам, а в последующем, до введения конкурсного производства, расторгла бы такие Сделки, то была вероятность рассчитаться с кредиторами не доводя до признания ООО «МТС» банкротом.

В судебном заседании 15.01.2025 от ООО «Белосток» поступил отзыв на исковое заявление, в котором просил отказать в удовлетворении заявленных требований. Указано, что наличие ущерба для ООО «МТС» в связи с заключением оспариваемых сделок не установлено, как и обстоятельств, очевидно указывающих на их мнимость/притворность. По договорам аренды спорных земельных участков от 12 марта 2014 года, заключенным между Администрацией Шербакульского муниципального района Омской области и 000 «МТС», (№ АЗ-32-17/2014, АЗ-32-19/2014, АЗ-32-18/2014, АЗ-32 -16/2014, АЗ-32 -15/2014, A3-32-20/2014), дополнительных соглашений к ним, общий размер арендной платы за все земельные участки за аренду в год был установлен сторонами в размере 368 905 рублей 29 копеек. Согласно оспариваемым договорам субаренды земельных участков от 17 марта 2023 года, заключенным между ООО «МТС» и ООО «Белосток» (№ 1-ЗУ, 2-ЗУ, 3-ЗУ, 4-ЗУ, 5-ЗУ, 6-ЗУ) размер арендной платы за все земельные участки за аренду в год установлен в размере 605 501 рубль 68 копеек. Соответственно, стоимость арендной платы, установленная договорами субаренды, значительно превышает стоимость арендной платы, установленной основными договорами аренды земельных участков, что исключает убыточность оспариваемых сделок для ООО «МТС». При этом стоимость сделок по передаче прав аренды земельных участков не являлась произвольной, определялась сторонами с учетом состояния арендуемого имущества. Так, на момент заключения спорных договоров субаренды качественное состояние земельных участков являлось неудовлетворительным, поскольку фактически ООО «МТС» они соответствующим образом не обрабатывались, по назначению не использовались, что привело к их не ликвидности. Обработка таких участков и приведение их в надлежащий для использования вид требовала больших затрат со стороны субарендатора. Также заявлено о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании 15.01.2025 от Администрации поступил отзыв на исковое заявление, в котором просил отказать в удовлетворении заявленных требований. Указано, что пунктами 4.3.2. соответственно договоров № АЗ-32-19/2014 от 12.03.2014 года, № A3 -32-18/2014 от 12.03.2014 г., № № A3 -32-16/2014 от 12.03.2014 г, № A3 -32-15/2014 от 12.03.2014 г., № A3 -32-20/2014 от 12.03.2014 г, № A3 -32-59/2005 от 29.08.2005 г., предусмотрено, что арендатор с согласия Арендодателя имеет право сдавать Участок в субаренду, в пределах срока действия Договора, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам. 23.03.2023 года от ООО «МТС» получены ходатайства о выдаче согласия на заключение договоров субаренды №1-ЗУ от 17.03.2023 года, №2-ЗУ от 17.03.2023 года, № 3-ЗУ от 17.03.2023 года, № 4-ЗУ от 17.03.2023 года, № 5-ЗУ от 17.03.2023 года и № 6-ЗУ от 17.03.2023 года. Комитетом по экономике и управлению муниципальным имуществом Администрации Шербакульского муниципального района Омской области в соответствии со ст. 421, ст. 615 ГК РФ, 23.03.2023 года даны, соответствующие разрешения. Вышеуказанные договоры субаренды прошли процедуру государственно регистрации, о чем свидетельствуют выписки из ЕГРЮЛ. Также заявлено о пропуске срока исковой давности. В настоящее время земельные участки фактически обрабатываются ООО «Белосток» и платежи по арендной плате регулярно поступают в бюджет муниципального района именно от ООО «Белосток». Также, в соответствии с определением Арбитражного суда Омской области от 11.12.2024 года уведомляем, что мероприятия по муниципальному земельному контролю не проводились ввиду отсутствия законных оснований на их проведение (плановые проверки отменены постановлением Правительства Российской Федерации от 10.03.2022 №336 «Об особенностях организации и осуществления государственного контроля (надзора), муниципального контроля», основания для проведения внеплановых проверок отсутствуют.

31.01.2025 истцом представлены дополнительные пояснения. Указано, что из представленных ответчиком платежных поручений следует, что ООО «Белосток» за 1 год за договоры субаренды перечисляет в ООО «МТС» или за ООО «МТС» 605 499,68 рублей. В субаренде находится 3038,9 ГА. 605 499,68 рублей / 3038,9 ГА = 199,2 рубля аренда 1ГА в год. Истцом уже был представлены доказательства занижения указанной стоимости (аренды 1ГА земли за 1 год) в 32,1 раза: отчет об оценке № 242103 от 31.05.2024г. и расчеты с учетом объекта аналога из решения Арбитражного суда Омской области от 27.07.2023г. по делу № А46-10635/2023 (соседний участок ООО «ПАРТНЕР»). Контррасчета иными лицами спора предоставлено не было. Далее, ФИО1 в рамках дела № А46-5553/2023 был получен ответ-справка из Администрации Шербакульского района Омской области о рыночной стоимости аренды 1 ГА в год в Шербакульском районе Омской области на 11.04.2023г. Согласно данному ответу были предоставлены следующие показатели: 19 000,00 рублей / 8,6 ГА = 2 209,30 рублей аренда 1ГА в год. Таким образом, цена субаренды занижена в 11,09 раз = 2 209,30/199,2. Данный факт подтверждается нерыночный характер отношений ООО «МТС» (ФИО2) и ООО «Белосток», невыгодность данной сделки, аффилированность сторон, причинение ущерба Обществу и его кредиторам, отсутствие добросовестного и разумного поведения со стороны ФИО2. Администрация предоставила сведения, что мероприятия по муниципальному контролю не проводились ввиду отсутствия законных оснований на их проведение, основания для проведения внеплановых проверок отсутствуют. Это подтверждает довод ФИО1 о том, что Спорные земли являются ликвидным активом и до 2023 года ООО «МТС» на них работало, содержало их в порядке, то есть Спорные земли — это реальный ликвидный актив Общества. Указанное опровергает довод ФИО2 о том, что сельскохозяйственные земли приходили в упадок и требовалось ООО «Белосток» для содержания их в надлежащем виде. Возражал против применения срока исковой давности, поскольку ФИО1 об оспариваемых сделках ни ФИО2 ни ООО «Белосток» не была уведомлена. 16.11.2023 в рамках дела № А46-3882/2023 конкурсный управляющий ООО «МТС» ФИО10 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании договоров субаренды земельных участков № 1-ЗУ, №2-ЗУ, №3-ЗУ, №4-ЗУ, №5-ЗУ, №6-ЗУ от 17.03.2023г., заключенных между ООО «МТС» (ИНН: <***>) и «Белосток» (ИНН: <***>), недействительными, и применения последствий недействительности. Только 12 декабря 2023 года определением Арбитражного суда по указанному выше дело заявление Конкурсного управляющего со всеми приложениями было принято к производству, следовательно только с 12 декабря 2023 года ФИО1 могла ознакомиться с данным договорами субаренды. Таким образом, срок исковой давности для оспаривания по корпоративным основаниям не пропущен.

В судебном заседании истец требования поддержал.

Ответчики требования не признали, поддержали доводы о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица (ФИО2, Администрация) просили отказать в удовлетворении требований.

Конкурсный управляющий ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечил.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство о назначении экспертизы по делу, суд полагает необходимым отказать в его удовлетворении.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью.

Учитывая предмет доказывания по спору, исходя из доводов сторон и имеющихся в деле доказательств, а также то обстоятельство, что данный спор может быть разрешен по имеющимся в деле доказательствам, без назначения судебной экспертизы, поскольку обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего дела, могут быть установлены без применения специальных познаний в какой-либо области, кроме правовой, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы.

Также суд отмечает, что, ходатайствуя о назначении экспертизы, заявителем не обеспечено внесение денежных средств на депозитный счет суда. Таким образом, ходатайство о назначении экспертизы не соответствует требованиям статьи 82 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО2 и ФИО1 являются участниками ООО «МТС» с долей участия в уставном капитале общества по 50% (каждая).

Генеральным директором ООО «МТС» до 13.10.2022 (дата смерти в соответствии со свидетельством о смерти) был ФИО11 (далее - ФИО11).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «МТС» является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур (код ОКВЭД 01.11).

Между Администрацией Шербакульского муниципального района Омской области (арендодатель) и ООО «МТС» (арендатор) заключены следующие договоры аренды:

- № А3-32-19/14 от 12.03.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером 55:32:080603:30 на срок 49 лет,

- № А3-32-15/14 от 12.03.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером 55:32:090601:45 на срок 49 лет,

- № А3-32-18/14 от 12.03.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером 55:32:080602:14 на срок 49 лет,

- № А3-32-20/14 от 12.03.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером 55:32:020905:114 на срок 49 лет,

- № А3-32-16/14 от 12.03.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером 55:32:090603:65 на срок 49 лет,

- № А3-32-59/05 от 29.08.2005 в отношении земельного участка с кадастровым номером 55:32:080603:9 на срок по 01.09.2030 (с учетом соглашения от 01.05.2008, дополнительного соглашения от 13.05.2014 № 1).

17.03.2023 ООО «МТС» (арендатор) в лице ФИО2 по доверенности заключены следующие договоры субаренды с ООО «Белосток» (субарендатор):

- № 1-ЗУ, согласно которому в субаренду передан земельный участок с кадастровым номером 55:32:080603:30 на срок – 39 лет 11 месяцев, ежегодная субарендная плата – 82 188 руб. 88 коп.,

- № 2-ЗУ, согласно которому в субаренду передан земельный участок с кадастровым номером 55:32:090601:45 на срок – 39 лет 11 месяцев, ежегодная субарендная плата – 100 912 руб.,

- № 3-ЗУ, согласно которому в субаренду передан земельный участок с кадастровым номером 55:32:080602:14 на срок – 39 лет 11 месяцев, ежегодная субарендная плата – 58 425 руб. 71 коп.,

- № 4-ЗУ, согласно которому в субаренду передан земельный участок с кадастровым номером 55:32:020905:114 на срок – 39 лет 11 месяцев, ежегодная субарендная плата – 118 790 руб. 49 коп.,

- № 5-ЗУ, согласно которому в субаренду передан земельный участок с кадастровым номером 55:32:090603:65 на срок – 39 лет 11 месяцев, ежегодная субарендная плата – 44 367 руб. 60 коп.,

- № 6-ЗУ, согласно которому в субаренду передан земельный участок с кадастровым номером 55:32:080603:9 на срок – 7 лет 5 месяцев, ежегодная субарендная плата – 200 817 руб.

Истец, указывая на недействительность договоров субаренды от 17.03.2023 № 1-ЗУ, № 2-ЗУ, № 3-ЗУ, № 4-ЗУ, № 5-ЗУ, № 6-ЗУ, обратился с настоящими требования в арбитражный суд.

ФИО1 указывает, что сделки с ООО «Белосток» совершены в преддверии банкротства ООО «МТС», в условиях корпоративного конфликта на нерыночных условиях (по заниженной цене), совершены сделки с фактически отсутствующим исполнительным органом, которые нарушают права и законные интересы как кредиторов ООО «МТС», так и второго участника, такие сделки причинили убыток кредиторам и участнику ООО «МТС». ФИО1 считает договоры аренды земельных участков № 1-ЗУ, №2-ЗУ, №3-ЗУ, №4-ЗУ, №5-ЗУ, №6-ЗУ от 17.03.2023г. являются мнимыми сделками, направленными на вывод основного актива ООО «МТС» по заниженной стоимости, то есть такие сделки недействительны. ФИО1 просит признать сделки (договоры субаренды) недействительными, так как они совершены в отсутствии корпоративных процедур одобрения, данные сделки являются крупными для ООО «МТС», совершены с аффилированным лицом, данные Сделки убыточны для ООО «МТС», указанные Сделки являются мнимыми, так как такие Сделки совершены для вида, они не преследуют цель сдать в аренду на рыночных условиях земельные участки ООО «МТС» в ООО «Белосток».

Оценив предоставленные доказательства, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Основания возникновения гражданских прав и обязанностей указаны в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). К ним относятся основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

В соответствии со статьёй 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В обоснование заявленных требований истцом указано на недействительность договоров субаренды по причине отсутствия одобрения крупной сделки с заинтересованностью, совершения сделок с аффилированным лицом. Также отмечено, что спорные сделки являются убыточными для ООО «МТС».

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса).

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление № 25) указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании статьи 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), согласно которым в пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"» (далее - Обзор № 126) наличие родственных связей создает презумпцию осведомленности и скоординированности действий родственников при заключении сделки, которая может быть опровергнута.

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом, аффилированностью лиц), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения слабая сторона представляет в обоснование требований и возражений минимально достаточные для подтверждения своей позиции доказательства, принимаемые судом при отсутствии их опровержения другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, что предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)).

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящихся в корпоративной связи, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

Как следует из материалов дела, спорные договоры субаренды были заключены сторонами 17.03.2023, после смерти 13.10.2022 единоличного исполнительного органа общества ФИО11, в период корпоративного конфликта между участниками Общества ФИО1 и ФИО2, о чем свидетельствуют судебные дела, имеющиеся в производстве Арбитражного суда Омской области, а также после подачи заявления о признании должника банкротом от 09.03.2023 в рамках дела № А46-3882/2023.

Суд, исследовав собранные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия договоров аренды, субаренды, отчет об оценке от 31.05.2024 № 242103, заключение специалиста от 07.06.2024 № 153/2024, ответ ИП ФИО8 КФХ ФИО9 (ИНН <***>) от 05.06.2024, приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры субаренды не несут в себе экономической целесообразности, направлены на уменьшение активов ООО «МТС» и причинению ущерба обществу, свидетельствуют о фактической аффилированности ООО «Белосток» и ООО «МТС».

Так, условия договоров субаренды не соответствовали рыночным, земельные участки были сданы по заниженным ценам, на весь оставшийся срок аренды, при этом ни в период развития корпоративного конфликта, ни в период рассмотрения настоящего спора, ООО «МТС» не инициировало процедуру пересмотра стоимости субаренды на условиях, приближенных к рыночным.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения количественного (стоимостного) и качественного признаков (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

В пункте 14 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Оспариваемые договоры субаренды являются взаимосвязанными, исходя из критериев, указанных в пункте 8 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, с учетом преследования сторонами единой хозяйственной цели при заключении сделок, общего хозяйственного назначения земельных участков, их консолидации у одного субарендатора и совершения сделок в одну дату.

В результате заключения оспариваемых договоров субаренды ООО «МТС» на длительный срок (39 лет 11 месяцев по 5 земельным участкам и 7 лет 5 месяцев по одному земельному участку), фактически равный оставшемуся сроку аренды, утратило возможность дальнейшего использования спорных земельных участков для своей основной цели деятельности - производства сельскохозяйственной продукции.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.07.2012 № 2820/12, учитывая отсутствие в бухгалтерском учете данных об оценке права субаренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки субаренды, суды должны исходить из рыночной стоимости права субаренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

В настоящем случае согласно отчету об оценке от 31.05.2024 № 242103 об определении рыночной стоимости объектов оценки, а именно прав аренды, которые были переданы ООО «Белосток», на дату сделок 17.03.2023 рыночная стоимость объектов оценки на дату оценки 17.03.2023 составляет, округленно, 63 300 000 (Шестьдесят три миллиона триста тысяч) руб.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «МТС» за 2021 год, размер балансовой стоимости активов общества составляет 80 460 000 рублей, 25% от указанной суммы составляет 20 115 000 руб.

Учитывая, что рыночная стоимость прав аренды, которые были переданы ООО «Белосток», на дату заключения договоров составляет 63 300 000 рублей, оспариваемые договоры субаренды отвечают признакам крупной сделки.

При этом, судом принято во внимание, что экономическое обоснование причин сдачи в субаренду земельных участков по заниженной, а не рыночной стоимости не предоставлено, тогда как заключение указанных договоров субаренды привело к снижению размера прибыли общества «МТС» в сумме равной сумме снижения доходов от сдачи земельных участков в субаренду.

Также, судом принято во внимание, что в настоящий момент ИП ФИО9 имеет заинтересованность в заключении договора переуступки прав аренды или заключении договора субаренды по спорным земельным участкам.

При этом, доказательств необходимости и целесообразности заключения спорных договоров субаренды на весь оставшийся срок аренды земельных участков в материалы дела не представлено.

Судом также установлено, что участником общества ФИО1 решение о совершении обществом крупной сделки не принималось, согласие названного лица на совершение указанной сделки получено не было.

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона об обществах указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки и лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки (абзацы четвертый - шестой пункта 6 статьи 45 Закона об обществах).

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора. Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки.

Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки (ее одобрении), то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.

При этом недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

Аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 16 июня 2023 г. № 305-ЭС22-29647, от 28 сентября 2020 г. № 310-ЭС20-7837, от 06 августа 2018 г. № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28 мая 2018 г. № 301-ЭС17-22652(3), от 26 мая 2017 г. № 306-ЭС16-20056(6), от 15 июня 2016 г. № 308-ЭС16-1475 и др.).

По правилам пункта 3 статьи 45 Закона общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Доказательства наличия согласия участника ООО «МТС» ФИО1 на совершение оспариваемых сделок материалы дела не содержат.

Согласно части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из буквального толкования указанного пункта следует, что по общему правилу наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, т.е. истец в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие вышеназванных обстоятельств.

Одним из обязательных условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной является доказанность наличия ущерба интересам общества (пункт 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав условия договоров аренды, условия договоров субаренды, а также обстоятельства их заключения, суд установил, что при предоставлении обществом «МТС» земельных участков в субаренду обществу «Белосток» 17.03.2023, размер арендной платы следовало определять с учетом рыночных условий, однако соответствующие доказательства определения размера арендной платы с учетом рыночных условий отсутствуют (статьи 9, 65, 71 АПК РФ). При этом, предоставление в пользование имущества по заниженной цене не может не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности предоставления, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы истца.

Проанализировав всю совокупность установленных по делу обстоятельств, установив отсутствие экономической целесообразности заключения договоров субаренды земельных участков, с учетом условий договоров аренды, условий договоров субаренды, а также с учетом основного вида экономической деятельности общества «МТС», при том, что доказательства, свидетельствующие о невозможности принятия обществом «МТС» реальных действий для использования спорных земельных участков по сельскохозяйственному назначению, а также по сдаче спорных земельных участков в субаренду по рыночной стоимости, отсутствуют, учитывая, что договоры субаренды, приведшие к снижению размера прибыли общества «МТС», заключены в период корпоративного конфликта, свидетельствуют о явной заинтересованности общества «Белосток» в приобретении в субаренду земельных участков по заниженной стоимости, суд признает подтвержденными материалами дела фактическую аффилированность обществ «МТС» и «Белосток», действовавших в личных целях, о наличии которой свидетельствует поведение лиц в хозяйственном обороте, а именно заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, сговор при совершении оспариваемых сделок и осведомленность общества «Белосток» о крупности сделки для общества «МТС», ее совершении с нарушением установленного законом порядка ее одобрения, о недобросовестном поведении сторон на момент совершения сделок.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что спорные сделки являются крупными, заключены в отсутствие одобрения участника общества «МТС» ФИО1 на их совершение, на невыгодных для общества «МТС» условиях и не в интересах участника общества ФИО1 (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований.

Ссылка ответчика на то, что материалами дела не подтверждается факт заинтересованности при совершении спорной сделки, судом не принимается.

Согласно абзацу третьему пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда корпорация в лице противоположной стороны конфликта скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647).

Вместе с тем, учитывая наличие корпоративного конфликта в обществе, судом принимаются как обоснованные и подтвержденные материалами дела доводы истца о том, что о заключении спорных договоров субаренды участник ООО «МТС» ФИО1 узнала не ранее, чем 16.11.2023 путем ознакомления с материалами дела № А46-3882/2023, в которое представлены спорные договоры 16.11.2023.

Учитывая, что с рассматриваемым иском истец обратился 05.06.2024, годичный срок исковой давности пропущенным не является, в связи с чем доводы о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению.

Доводы ответчика о необходимости оставления заявления без рассмотрения в связи с признанием ООО «МТС» банкротом подлежат судом отклонению, поскольку при банкротстве общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве. Так, в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая изложенное, суд полагает необходимым применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать общество с ограниченной ответственностью «Белосток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МТС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) земельные участки, переданные по договорам субаренды земельных участков от 17.03.2023 № 1-ЗУ, № 2-ЗУ, № 3-ЗУ, № 4-ЗУ, № 5-ЗУ, № 6-ЗУ.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительными договоры субаренды земельных участков от 17.03.2023 № 1-ЗУ, № 2-ЗУ, № 3-ЗУ, № 4-ЗУ, № 5-ЗУ, № 6-ЗУ, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Белосток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «МТС» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать общество с ограниченной ответственностью «Белосток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МТС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) земельные участки, переданные по договорам субаренды земельных участков от 17.03.2023 № 1-ЗУ, № 2-ЗУ, № 3-ЗУ, № 4-ЗУ, № 5-ЗУ, № 6-ЗУ.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Белосток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу участника общества с ограниченной ответственностью «МТС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 18 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МТС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу участника общества с ограниченной ответственностью «МТС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 18 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а после проверки законности решения в апелляционном порядке также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объеме) постановления судом апелляционной инстанции.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда: http://8aas.arbitr.ru и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа: http://faszso.arbitr.ru.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья                                                                                                          Е.А. Чекурда