Решение от 24 апреля 2024 г. по делу № А53-13810/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

«24» апреля 2024 года Дело № А53-13810/2023

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Штрауб В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крайнц М.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения <...>)

в отсутствие лиц, участвующих в деле,



установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Оникс» рассматривается отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет.

В Арбитражный суд Ростовской области поступил отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения, протокол первого собрания кредиторов должника от 28.12.2023 с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ходатайство о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства. Документы приобщены судом к материалам дела.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отчет рассмотрен в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания должника несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.08.2023 заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Оникс» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО1, из числа членов саморегулируемой организации – Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Сведения о введении процедуры реализации наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №157(7602) от 26.08.2023.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим в соответствии со статьей 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проведен анализ финансового состояния должника, направлены запросы в регистрирующие органы в целях поиска имущества должника, предприняты меры к уведомлению кредиторов и уполномоченных органов о введении процедуры наблюдения.

В ходе процедуры наблюдения произведена рассылка уведомлений кредиторам о введении в отношении должника процедуры наблюдения, а также запросов о предоставлении информации об имуществе ООО «ОНИКС».

Сформирован реестр требований кредиторов, в соответствии с которым требования кредиторов первой очереди отсутствуют, требования кредиторов второй очереди составляют 2 024 551,79 рублей, требования кредиторов третьей очереди составляют 61 533 189,02 рублей, в том числе 58 778 993,34 рублей – основного долга, 2 754 195,68 рублей – штрафных санкций, которые учитываются отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

По итогам проведенных мероприятий установлено, что за ООО «Оникс», как лизингополучателем, зарегистрировано транспортное средство УАЗ PATRIOT, 2021 г.в., цвет серый, VIN <***>, ГРЗ С473ВР761 (договор лизинга № 27859-РНД-21-АМ-Л от 14.10.2021 г., лизингодатель ООО «АльфаМобиль»).

Иное имущество, принадлежащее должнику, на настоящее время не выявлено.

По результатам анализа финансового состояния должника сделаны следующие выводы: стоимость имущества ООО «Оникс» по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на 01.01.2023 г. составляет 92 515 тыс. руб. Имущество должника представлено преимущественно основными средствами, запасами и дебиторской задолженностью.

Собственные источники средств в структуре всех источников средств ООО «Оникс» на 01.01.2023 г. составляют 7,2 %. Обязательства ООО «Оникс» меньше стоимости всего имущества (на 01.01.2023 г.) лишь на 4 %.

В реестр требований кредиторов ООО «Оникс» включены требования кредиторов на общую сумму 63 557 740,81 руб. Заявлены ко включению в реестр требований кредиторов (после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения) требования на общую сумму 6 402 253,01 руб. Финансовым результатом деятельности ООО «Оникс» в последнем отчетном периоде был убыток в размере 1 651 тыс. руб.; предприятие прекратило деловую активность в 2023 г. ООО «Оникс» на дату составления настоящего отчета неплатежеспособно, не обладает ликвидностью и финансовой устойчивостью.

Вышеизложенные выводы финансового управляющего позволяют охарактеризовать результаты настоящего финансового анализа в соответствии с поставленными целями следующим образом: на дату составления настоящего отчета ООО «Оникс» является неплатежеспособным. Безубыточная деятельность должника невозможна. Восстановление платежеспособности должника в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» невозможно. Имущества должника достаточно для погашения судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему.

По итогам анализа наличия (отсутствия) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства установлено, что признаки фиктивного банкротства ООО «Оникс» не выявлены; сделать обоснованный и документально подтвержденный вывод о наличии либо отсутствии признаков преднамеренного банкротства не представляется возможным без получения дополнительных сведений и документов; признаки оспоримых сделок усматриваются.

23.04.2024г. проведено Первое собрание кредиторов ООО «Оникс».

В названном собрании принял участие конкурсный кредитор с суммой требований – 31 800 337,54 рублей и обладающий 54,10 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания.

Первое собрание кредиторов ООО «Оникс», проведенное 23.04.2024г., приняло следующие решения:

1. Решение по первому вопросу повестки дня не принято.

2. Признать должника банкротом и открыть конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев.

3. Не определять дополнительные требования к кандидатурам арбитражного управляющего.

4. Для целей проведения последующих процедур банкротства выбрать саморегулируемую организацию, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий - САУ «СРО «Дело».

5. Не образовывать комитет кредиторов.

6. Обязанности по ведению реестра кредиторов возложить на арбитражного управляющего.

7. Определить периодичность представления арбитражным управляющим отчета о своей деятельности собранию кредиторов (комитету кредиторов) ООО «ОНИКС» один раз в три месяца.

По дополнительным вопросам, включенным в повестку дня:

- Определить проведение собраний кредиторов (комитетов кредиторов) ООО «ОНИКС» в электронной форме с использованием ПО «Электронные собрания» Bankro.ТЕСН».

- ПАО Сбербанк даёт согласие на финансирование процедуры банкротства ООО «Оникс» в сумме не более 200 000,00 руб.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о необходимости введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве – конкурсного производства по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 указанного Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из материалов дела следует, что признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» у должника имеются, в реестр требований кредиторов включены требования, превышающие 300 000 рублей. Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждении мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 127 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 указанного Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

В соответствии с п. 2 ст. 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

По смыслу указанных норм права, выбор кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации является прерогативой собрания кредиторов, а суд лишь утверждает кандидатуру арбитражного управляющего, проверив ее соответствие требованиям Закона о банкротстве.

Собранием кредиторов принято решение о выборе кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Указанная саморегулируемая организация направила в адрес суда сведения о соответствии кандидатуры ФИО2, требованиям Закона о банкротстве, и его согласие быть утвержденным в настоящем деле в качестве конкурсного управляющего, с установлением вознаграждения в деле о банкротстве на основании статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в размере тридцати тысяч рублей.

Суд не располагает сведениями о том, что ФИО2 не является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредиторам.

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При подаче заявления публичным акционерным обществом «Сбербанк» уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по платежному поручению от 19.04.2023.

Государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Оникс» в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк».

Руководствуясь статьями 45, 126, 127 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 223, 224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Оникс» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Оникс» процедуру, применяемую в деле о банкротстве – конкурсное производство.

Утвердить конкурсным управляющим общества - ФИО2 (ИНН: <***>, адрес: 344020, г. Ростов-на-Дону, а/я 6721), из числа членов Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Установить конкурсному управляющему фиксированную сумму вознаграждения в размере 30 000 рублей в месяц за счет имущества должника.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета по результатам процедуры конкурсного производства на «16» октября 2024 года в 11 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...>, главный корпус, кабинет № 410.

Обязать конкурсного управляющего представить заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного банкротства, соответствующее требованиям Постановления Правительства РФ от 27.12.2004 №855 «Об утверждении Временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства»; заключение по результатам анализа сделок должника (в том числе содержащее выводы о наличии/ отсутствии оснований для признания недействительными сделок по отчуждению объектов недвижимого строительства в пользу третьих лиц).

Обязать конкурсного управляющего в установленный Федеральным законом от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания.

Обязать конкурсного управляющего незамедлительно в случае завершения всех предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мероприятий до установленной даты заседания по рассмотрению отчета о результатах процедуры конкурсного производства обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о назначении отчета к рассмотрению в судебном заседании.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оникс» в пользу акционерного общества публичного акционерного общества «Сбербанк» 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.Л. Штрауб