Решение от 14 октября 2020 г. по делу № А39-6538/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-6538/2020

город Саранск14 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 октября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Инвест-Бонд»

к акционерному обществу «Универмаг»

о взыскании убытков в сумме 640465 руб. 92 коп.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 01.10.2020, ФИО3, представителя по доверенности 23.09.2020,

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности от 01.07.2020,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Инвест-Бонд» (далее – АО «Инвест-Бонд», истец) обратилось в суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Универмаг» (далее – АО «Универмаг», ответчик) с требованием о взыскании убытков в сумме 640465 руб. 92 коп.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме. Ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

При рассмотрении вопроса о полномочиях представителей истца судом принимается во внимание наличие документального подтверждения действий ФИО3 как директора АНО «Мордовский правозащитник» в соответствии с доверенностью, выданной АО «Инвест-Бонд» 23 сентября 2020.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Конституционного Суда РФ от 16.07.2020 № 37-П «По делу о проверке конституционности части 3 статьи 59, части 4 статьи 61 и части 4 статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Александра» и гражданина ФИО5» установлено, что часть 3 статьи 59, часть 4 статьи 61 и часть 4 статьи 63 АПК Российской Федерации лишь устанавливают минимальный стандарт обеспеченности участников арбитражного судопроизводства квалифицированной юридической помощью, предполагая необходимость того, чтобы в случае ведения лицом дела в арбитражном суде через представителей (за исключением лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочены выступать от имени организации) оно гарантированно бы имело профессионального представителя.

При этом указанные нормы не ограничивают право лиц, участвующих в деле, иметь нескольких представителей. Такая возможность – когда хотя бы один представитель в силу императивного указания закона должен иметь высшее юридическое образование либо ученую степень по юридической специальности, а иные в силу обусловленной их статусом учредителей (участников) или трудовыми отношениями правовой связи между ними и организацией обладают практическими познаниями и могут довести до суда значимую информацию применительно к тем отношениям с участием данной организации, спор из которых вынесен на разрешение арбитражного суда, - отвечает как цели реализации права на доступ к суду, так и целям достижения процессуальной эффективности, экономии в использовании средств судебной защиты, прозрачности осуществления правосудия, поскольку позволяет сторонам разбирательства представить суду свои доводы максимально компетентно, наиболее полно раскрыть детали спорных материальных правоотношений.

Соответственно, требуя, чтобы при наличии у лица, участвующего в деле, нескольких представителей хотя бы один из них (за исключением лиц, осуществляющих представительство в силу закона, иного правового акта или учредительного документа организации) имел высшее юридическое образование либо ученую степень по юридической специальности, указанные нормы не накладывают тех же ограничений в части квалификационных требований на иных представителей данного лица.

ФИО2 представлен диплом о высшем юридическом образовании ВСА 0784489 регистрационный №144 от 30.06.2008 и необходимые паспортные данные.

Как следует из материалов дела, АО «Универмаг» является юридическим лицом, зарегистрированным 10.10.1994, по адресу: 430016, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Держателем реестра акционеров акционерного общества является акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Универмаг» по состоянию на 25.12.2017, истец являлся акционером АО «Универмаг», владеющим 4550 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 43,6% уставного капитала акционерного общества.

20.11.2017 состоялось заседание Совета директоров АО «Универмаг» на котором по 2 вопросу повестки собрания принято решение об определении цены выкупа одной обыкновенной именной бездокументарной акции в размере их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком – 2540 руб. Рыночная стоимость одной обыкновенной акции определена Советом директоров АО «Универмаг» на основании отчета №116/10-17 ООО «Столичный проспект» об оценке акций.

25.12.2017 АО «Универмаг» проведено общее собрание акционеров, на котором принято решение об одобрении совершения АО «Универмаг» крупной сделки по отчуждению (цессии) права требования солидарной обязанности должников ФИО6 и ФИО7, возникшего на основании решения Ленинского районного суда г.Саранска Республики Мордовия от 03.08.2015 по делу №2-2335/2015 в сумме 80506199 руб. 12 коп. в пользу ООО «ДПТ». Цена уступленного права определена в размере 374622 руб.

Истец АО «Инвест-Бонд», являющийся на дату проведения общего собрания акционеров АО «Универмаг» владельцем 4550 штук обыкновенных именных акций общества, государственный регистрационный номер 1-01-55091-Е, и голосовавший против принятия решения об одобрении крупной сделки - договора уступки права требования (цессии) предъявил АО «Универмаг» требование от 07.02.2018 о выкупе 369 шт. принадлежащих ему акций.

В ответ на данное требование АО «Универмаг» произвело выкуп акций по цене, определенной решением Совета директоров в размере 2540 руб. за одну акцию, перечислив истцу по платежному поручению от 02.03.2018 №70 денежные средства в сумме 937260 руб.

13.02.2018 состоялось заседание Совета директоров АО «Универмаг», где повторно утвержден отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. Согласно указанному отчету требование о выкупе акций заявлено одним акционером в лице АО «Инвест Бонд». Цена выкупа утверждена в размере 2540 руб. за акцию на сумму 937260 руб. за 369 акций, срок оплаты 10.03.2018.

Истец, считая, что отчет об оценке акций ООО «Столичный проспект» №116/10-17 является недостоверным, а рыночная стоимость акций АО «Универмаг» - заниженной, предъявил исковое заявление о признании решений Совета директоров общества от 20.11.2017 и от 13.02.2018, установивших рыночную стоимость акций, определенную в указанном отчете, недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21 марта 2019 г. по делу № А39-1741/2018 решение Совета директоров АО «Универмаг» от 20.11.2017, оформленное протоколом №11 от 21.11.2017 в части определения цены выкупа одной акции в размере 2540 руб., решение Совета директоров АО «Универмаг» от 13.02.2018, оформленное протоколом №3 от 14.02.2018 по утверждению отчета об итогах предъявления требований о выкупе акций в части определения цены выкупа одной акции в размере 2540 руб. признаны недействительными.

В связи с наличием спора между сторонами относительно рыночной оценки акций в рамках дела №А39-1741/2018 судом по ходатайству сторон назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Универмаг» в составе 100% пакета акций.

Согласно заключению эксперта ООО «Оценочные системы» №18/11/987-а от 21.01.2019 рыночная стоимость 1 обыкновенной бездокументарной акции АО «Универмаг» в составе 100% пакета акций, с учетом оценки рыночной стоимости основных средств акционерного общества, по состоянию на 31.12.2016 и 20.11.2017 составляет 4275 руб. 68 коп.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2019 по делу №А39-1741/2018 в части признания недействительными решений Совета директоров АО «Универмаг» от 20.11.2017, 13.02.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.12.2019 решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по делу № А39-1741/2018 оставлены без изменения.

С учетом разницы выкупной цены акций в 1735 руб. 68 коп. (4275 руб. 68 коп - 2540 руб.) АО «Инвест-Бонд» причинены убытки в сумме 640465 руб. 92 руб., что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах») если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: - принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Согласно пункту 3 указанной статьи выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

АО «Инвест-Бонд», являющееся на дату проведения общего собрания акционеров АО «Универмаг» владельцем 4550 штук обыкновенных именных акций общества, голосовало против принятия решения об одобрении крупной сделки - договора уступки права требования (цессии). В установленные сроки истец направил АО «Универмаг» требование от 07.02.2018 о выкупе 369 шт. принадлежащих ему акций. В ответ на данное требование АО «Универмаг» произвело выкуп акций по цене, определенной решением Совета директоров в размере 2540 руб. за 1 акцию, перечислив истцу по платежному поручению от 02.03.2018 № 70 денежные средства в сумме 937260 руб.

Арбитражным судом Республики Мордовия по делу №А39-1741/2018 установлено, что рыночная стоимость 1 обыкновенной бездокументарной акции АО «Универмаг» в составе 100% пакета акций, с учетом оценки рыночной стоимости основных средств акционерного общества, по состоянию на 31.12.2016 и 20.11.2017 составила 4275 руб. 68 коп. (заключению эксперта ООО «Оценочные системы» №18/11/987-а от 21.01.2019). Указанный вывод подтверждается постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Волго-Вятского округа.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (абзацы 1, 2 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

В силу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). (абзаца 1, 3 пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Согласно пункту 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений (абзац 4 пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Убытки АО «Инвест-Бонд» выразились в упущенной выгоде, в связи с выкупом АО «Универмаг» акций истца по заниженной стоимости, отличной от их рыночной цены.

Размер убытков истца, составляет разницу между ценой продажи 369 акции по цене 2540 руб. за 1 акцию (общая стоимость 937260 руб.), и ценой в соответствии с рыночной стоимостью согласно заключению эксперта ООО «Оценочные системы» №18/11/987-а от 21.01.2019 - 4275 руб. 68 коп. за 1 акцию (общая стоимость 1577725 руб. 92 коп.), итого 640465 руб. 92 коп.

Совокупность вышеприведённых доказательств опровергает довод ответчика о том, что исковое заявление не содержит обоснования того, что истцу причинены убытки, отсутствует их арифметический расчет.

Таким образом, требование истца о взыскании убытков в сумме 640465 руб. 92 коп. подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по делу в сумме 15809 руб. относятся на ответчика и подлежат к взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

взыскать с акционерного общества «Универмаг» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации – 17.10.2002) в пользу акционерного общества «Инвест-Бонд» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации – 01.10.2002) возмещение убытков в сумме 640465 руб. 92 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15809 руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяС.П. Бобкина