Решение от 29 декабря 2021 г. по делу № А56-62800/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62800/2021
29 декабря 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЯРД СТРОЙ"; (адрес: 191167, РОССИЯ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СМОЛЬНИНСКОЕ ВН.ТЕР.Г., ХЕРСОНСКАЯ УЛ., Д. 43/12, СТР. 1, ПОМЕЩЕНИЕ 212Н, Ч.ПОМ. № 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 30.04.2015)

в лице ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЯЛТА" (адрес: Россия 197198, <...>, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩЕНИЕ 605, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 01.04.2008);

2) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 190900, г. Санкт-Петербург, г. Санкт-Петербург, BOX 1170; Россия 191124, г. Санкт-Петербург, <...>)

о признании сделки недействительной


при участии

от истца: по доверенности от ФИО2: ФИО4 (по дов. от 18.06.2021), по доверенности от исполнительного органа юридического лица: не явился, извещен

от ответчика: 1) не явился, извещен, 2) ФИО5 (по дов. от 29.07.2021)

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ярд строй" в лице ФИО2 как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ялта" (далее – Ответчик 1); ФИО3 (далее – Ответчик 2) о признании недействительным Соглашения об уступке прав требований и переводе долга в части по Договору № ПР/РС 1-3-16; 20; 25; 27; 29; 1/2 от 04.12.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ялта», обществом с ограниченной ответственностью «Ярд строй» и гражданкой Российской Федерации ФИО3. Также просит применить последствия недействительности сделки, а именно: - вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Ярд строй» уступленные в части права и обязанности участника долевого строительства по Договору № ПР/РС 1-3-16; 20; 25; 27; 29; 1/2 участия в долевом строительстве от 20.06.2019.

Представить ФИО2 в судебное заседание явился, требования поддержал.

Представить Ответчика 2 в судебное заседание явился, возражал против иска по доводам отзыва.

Иные лица представителей не направили, извещены.

Поскольку представитель Истца под роспись в протоколе судебного заседания пояснил, что просит назначить экспертизу только по предложенному Истцом вопросу, а именно о рыночной стоимости помещения, а не прав и обязанностей по договору, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы. Вопрос, который просит поставить Истец, не имеет отношения к предмету спора. Кроме того, Истец настаивает на новой, расширенной формулировке данного вопроса, которая не была отражена в запросах в экспертные учреждения, ответы экспертных учреждений о возможности проведения экспертизы по вопросу в новой формулировке у суда отсутствуют.

Таким образом, ходатайство о назначении экспертизы отклонено. Также отклонены ходатайства о приобщении доказательств, не имеющих прямого отношения к делу.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истец в обоснование требований указывает, что Истцу стало известно о наличии Соглашения об уступке прав требований и переводе долга в части по Договору № ПР/РС 1-3-16; 20; 25; 27; 29; 1/2 от 04.12.2020 между Обществом с ограниченной ответственностью «Ялта» (Застройщик), Обществом с ограниченной ответственностью «ЯРД СТРОЙ» (Сторона 1) и Гражданкой Российской Федерации ФИО3 (Сторона 2), в соответствии с которым:

Сторона 1 уступает в части права и обязанности Стороне 2 из заключенного с Застройщиком Договора № ПР/РС 1-3-16; 20; 25; 27; 29; 1/2 участия в долевом строительстве от 20.06.2019, а Сторона 2 приобретает в части права и обязанности участника долевого строительства (Стороны 1) по Договору в отношении объекта, расположенного по строительному адресу: Санкт-Петербург, ул. Херсонская, д.43/12, литер А, кадастровый номер: 78:31:0001500:24, в части помещения условный номер (на время строительства) 1-3-1/2, этаж: 3, проектная площадь 60 кв.м, назначение: нежилое-апартамент, кадастровый номер помещения: 78:31:0001500:3008 (далее - Соглашение).

Соглашение зарегистрировано Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 17.01.2021, № записи о регистрации 78:31:0001500:24-78/011/2021-312.

Истец полагает, что Соглашение подлежит признанию недействительным с применением последствий недействительности сделки в части возврата Обществу с ограниченной ответственностью «ЯРД СТРОЙ» прав и обязанностей по Договору участия в долевом строительстве, поскольку Соглашение является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований закона; а также в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В силу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Вместе с тем, доводы Истца не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью. Доказательств данного утверждения в материалы дела не представлено.

Кроме того, отсутствуют (не представлены Истцом) доказательства убыточности данной сделки для Общества.

В силу статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

Поскольку доказательств убыточности сделки для Общества не представлено, в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.