Решение от 21 июня 2023 г. по делу № А68-3739/2023

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-3739/2023

Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2023г.


Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Русатом Инфраструктурные решения» ИНН (<***>), ОГРН (<***>) к ФИО2, публичному акционерному обществу «Сбербанк России» ИНН (<***>) ОГРН (<***>) в лице Красноярского отделения № 161, акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» ИНН (<***>), ОГРН (<***>)

- о признании права собственности на 395 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания», находящихся на счете номинального держателя акций ФИО2;

- об освобождении от наложенных судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю ФИО3 в рамках исполнительного производства № 1560/СЮ/09 постановлением от 14.10.2009 и судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по г. Железногорску Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю ФИО4 в рамках исполнительного производства № 100801/19/24089-ИП постановлением от 13.03.2023 арестов, запретов владельцу распоряжаться арестованными ценными бумагами (в том числе продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, передавать для учета другому депозитарию или держателю реестра осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг и т.п.); запретов депозитарию осуществлять регистрацию перехода права собственности на арестованные ценные бумаги; ограничений прав на получение дохода по арестованным ценным бумагам - 395 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания» находящихся на счете номинального держателя акций ФИО2,

а также об обязании регистратора акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» произвести списание 395 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания» регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А, с лицевого счета номинального держателя акций ФИО2 с последующим зачислением на лицевой счет акционерного общества «Русатом Инфраструктурные решения»

(третьи лица – акционерное общество «Квадра-Генерирующая компания», Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», общество с ограниченной ответственностью «Компания Брокеркредитсервис», Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю, Отдел судебных приставов по г. Железногорску Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю), при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО5 по доверенности № 307/252-ДОВ от 21.09.2022, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом, от АО «Квадра-Генерирующая компания» - ФИО5 по доверенности № ИА-574/2022 от 23.12.2022, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, от ответчика (АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» - ФИО6 по доверенности № 013 от 19.01.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании (при участии в заседании посредством веб-конференции), в отсутствие иных ответчиков и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Русатом Инфраструктурные решения» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, публичному акционерному обществу «Сбербанк России» ИНН (<***>) ОГРН (<***>) в лице Красноярского отделения № 161, акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

о признании права собственности на 395 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания», находящихся на счете номинального держателя акций ФИО2;

об освобождении от наложенных судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю ФИО3 в рамках исполнительного производства № 1560/СЮ/09 постановлением от 14.10.2009 и судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по г. Железногорску Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю ФИО4 в рамках исполнительного производства № 100801/19/24089-ИП постановлением от 13.03.2023 арестов, запретов владельцу распоряжаться арестованными ценными бумагами (в том числе продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, передавать для учета другому депозитарию или держателю реестра осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг и т.п.); запретов депозитарию осуществлять регистрацию перехода права собственности на арестованные ценные бумаги; ограничений прав на получение дохода по арестованным ценным бумагам - 395 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания» находящихся на счете номинального держателя акций ФИО2,

а также об обязании регистратора акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» произвести списание 395 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания» регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А, с лицевого счета номинального держателя акций ФИО2 с последующим зачислением на лицевой счет акционерного общества «Русатом Инфраструктурные решения».

Представитель истца в ходе судебного заседания поддержал заявленные требования, а также просил отнести расходы по уплате государственной пошлины по иску на истца.

Ответчик АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в отзыве на иск, а также в пояснениях, данных суду в ходе судебного заседания, пояснил, что истцом процедура выкупа акций произведена в точном соответствии с законодательством, возражений против иска нет, просит не взыскивать с него государственную пошлину ввиду отсутствия с его стороны нарушений прав истца.

Иные ответчики отзывы на иск не представили, в судебное заседание не явились.

Третье лицо НКО АО НРД в отзыве на иск указало, что при принятии судом положительного решения по иску, НКО АО НРД сможет произвести разблокировку акций в количестве 395 штук (владелец ФИО2) и перечисление денежных средств после получения от ООО «Компания Брокеркредитсервис» поручения о снятии вышеуказанного ареста и информации о реквизитах для перечисления денежных средств, предназначенных ФИО2 в связи с выкупом принадлежащих ему Акций.

Иные третьи лица отзывы на иск не представили, в судебное заседание не явились.

В порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчиков ФИО2, ПАО «Сбербанк» в лице Красноярского ОСБ № 161, а также иных третьих лиц.

Из материалов дела следует, что 17.06.2022 акционерное общество «Русатом Инфраструктурные решения» (далее также - АО «РИР», Истец) приобрело более 95% акций публичного акционерного общества «Квадра - Генерирующая компания». В свою очередь, не менее чем 10 % общего количества акций приобретено АО «РИР» по результатам принятия обязательного предложения акционерами.

02.03.2022 произведена смена наименования публичного акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания» на акционерное общество «Квадра-Генерирующая компания» (далее АО «Квадра»).

У АО «РИР» на основании ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» возникло право на принудительный выкуп оставшихся акций у иных акционеров АО «Квадра».

С учетом данных обстоятельств и, руководствуясь ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», 22.07.2022 АО «РИР» направило требование о выкупе акций у оставшихся акционеров АО «Квадра» (далее Требование о выкупе). Копия Требования о выкупе с отметкой АО «Квадра» о получении прилагается к материалам дела.

Требование о выкупе ценных бумаг АО «Квадра» прошло процедуру предварительного государственного контроля в соответствии со статьей 84.9 ФЗ «Об акционерных обществах», о чем на Требовании о выкупе сделана соответствующая отметка Банка России от 05.07.2022.

Требование о выкупе направлено АО «РИР» в АО «Квадра» 22.07.2022, что свидетельствует об истечении 15-ти дневного срока, установленного ФЗ «Об акционерных обществах». Предписания Банка России до истечения срока обществу не поступали.

Цена выкупаемых акций АО «Квадра» определена АО «РИР» в соответствии с частью 4 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» в размере не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, определенной независимым оценщиком и цены, по которой выкупаемые ценные бумаги приобретались АО «РИР» на основании обязательного предложения:

- 0,0131153064 (ноль целых сто тридцать один миллион сто пятьдесят три тысячи шестьдесят четыре десятимиллиардных) рубля за 1 (одну) обыкновенную акцию АО «Квадра»;

- 0,01025 (ноль целых одна тысяча двадцать пять стотысячных) рубля за 1 (одну) привилегированную акцию АО «Квадра».

Отчет оценщика по определению рыночной стоимости акций АО «Квадра» и обязательное предложение о приобретении ценных бумаг представлены истцом в материалы дела.

Регистратором (держателем реестра) АО «Квадра» является акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (АО «НРК - Р.О.С.Т.»), что подтверждается выпиской из протокола совета директоров от 14.12.2010 № 11/115 об утверждении регистратором ЗАО «Компьютершер Регистратор», документами о смене наименования общества и о его реорганизации в форме присоединения к АО «НРК -Р.О.С.Т.», прилагаемыми к исковому заявлению.

АО «РИР» произведена оплата денежных средств за акции АО «Квадра» на счета акционеров, депозитный счет нотариуса и номинального держателя акций.

Акционером АО «Квадра» числится также ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, на счете которого находятся 395 обыкновенных акций эмитента.

ФИО2 не является зарегистрированным лицом (т.е. не имеет лицевого счета) в реестре владельцев ценных бумаг АО «Квадра».

Данное обстоятельство объясняется тем, что в реестре владельцев ценных бумаг АО «Квадра» ценные бумаги учитываются не только на лицевых счетах владельцев, но и на лицевом счете номинального держателя центрального депозитария, открытом Небанковской кредитной организации акционерному обществу «Национальный расчетный депозитарий» (далее НКО АО «НРД»).

ФИО2 является депонентом депозитария общество с ограниченной ответственностью «Компания Брокеркредитсервис» (далее ООО «Компания БКС»). В свою очередь, ООО «Компания БКС» является депонентом центрального депозитария НКО АО «НРД», которому открыт лицевой счет в реестре владельцев ценных бумаг АО «Квадра».

Таким образом, цепочка учета прав на 395 обыкновенных именных акций АО «Квадра», принадлежавших ФИО2, выстроена следующим образом («снизу-вверх»): счет депо ФИО2 в депозитарии ООО «Компания БКС» - счет депо номинального держателя ООО «Компания БКС» в центральном депозитарии НКО АО «НРД» - лицевой счет номинального держателя центрального депозитария НКО АО «НРД» в реестре владельцев ценных бумаг АО «Квадра».

АО «РИР» произведен перевод денежных средств, составляющих рыночную стоимость акций ФИО2 в сумме 5,18 руб., на счет номинального держателя акций ФИО2 - НКО АО «НРД» для последующего перечисления депозитарию акционера ООО «Компания БКС». Платежное поручение прилагается к исковому заявлению.

Таким образом, из изложенного следует, что АО «РИР» полностью исполнило все обязанности, предусмотренные положениями законодательства РФ, в рамках выкупа ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества.

В свою очередь, АО «НРК - Р.О.С.Т.» не произведено списание акций обыкновенных в количестве 395 шт., находящихся на счете ФИО2, поскольку судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю ФИО3 в рамках исполнительного производства № 1560/СЮ/09 постановлением от 14.10.2009 наложен арест на акции обыкновенные именные АО «Квадра» (ранее ТГК-4), регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А, в количестве 395 шт., принадлежащие ФИО2. Объявлен запрет владельцу распоряжаться ценными бумагами, в том числе продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, передавать для учета другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг и т.п.; объявлен запрет депозитарию осуществлять регистрацию перехода права собственности на арестованные ценные бумаги; ограничено право на получение дохода по арестованным ценным бумагам.

В рамках досудебной работы по освобождению выкупленных акций от обременения АО «РИР» и АО «Квадра» 12.09.2022 направлено заявление в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю о снятии ареста с акций ФИО2

Начальник Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю - старший судебный пристав ФИО7 письмом сообщила, что исполнительного производства с номером № 1560/СЮ/09 в ГУ ФССП РФ по Красноярскому краю не находится и не находилось, но имелось исполнительное производство с номером 227/10/02/24, возбужденное по тому же исполнительному документу, и данное исполнительное производство было передано в связи с изменением места жительства или пребывания должника в ОСП г. Железногорск.

Заместитель начальника Отдела судебных приставов по г. Железногорску Н.В. ФИО8 письмом от 21.02.2023 в ответ на обращение АО «РИР» сообщила, что исполнительных производств с указанным номером у них в производстве не находится.

В свою очередь, Постановлением от 13.03.2023 судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Железногорску ГУФССП России по Красноярскому краю ФИО4 в рамках исполнительного производства № 100801/19/24089-ИП, возбужденному в отношении должника ФИО2, на основании исполнительного листа № ВС№006965430 от 22.01.2010, повторно наложен арест на 395 обыкновенных именных акций АО «Квадра» с регистрационным номером 1-01-43069-А, находящихся на счете ФИО2

Дата, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг, определена АО «РИР» в п. 6.3.1. Требования о выкупе - 59 день с даты направления требования, то есть 19.09.2022.

Таким образом, с 19.09.2022 любые обременения, включая арест, в отношении выкупаемых акций, недопустимы, а потому акты суда либо судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на спорные акции противоречит положениям пункта 5 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах».

Из всего вышеизложенного следует, что арест, наложенный на акции в рамках исполнительного производства, препятствует завершению процедуры выкупа акций АО «Квадра», основанной на положениях статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», что существенно нарушает права истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с соответствующим иском.

Оценив материалы дела, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу указанной нормы материального права можно выделить основные признаки характеризующие сделку: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.

Согласно п. 1 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах) лицо, которое в результате обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество.

В соответствии с п. 1 ст. 84.9 Закона об акционерных обществах, требование о выкупе ценных бумаг до направления в публичное общество представляется в Банк России (далее -предварительное уведомление). В момент представления, Банк России обязан сделать отметку о дате представления ему предварительного уведомления на экземпляре соответствующего документа, остающемся у лица, представившего указанные документы.

По истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать требование о выкупе ценных бумаг, вправе направить требование в публичное общество, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении соответствующего требования в соответствие с требованиями Закона об акционерных обществах и по основаниям, указанным в п. 4 ст. 84.9 Закона об акционерных обществах.

Как было указано выше, требование о выкупе ценных бумаг АО «Квадра» прошло процедуру предварительного государственного контроля в соответствии со статьей 84.9 ФЗ «Об акционерных обществах», о чем на Требовании о выкупе сделана соответствующая отметка Банка России от 05.07.2022.

Требование о выкупе направлено АО «РИР» в АО «Квадра» 22.07.2022, что свидетельствует об истечении 15-ти дневного срока, установленного ФЗ «Об акционерных обществах». Предписания Банка России до истечения срока обществу не поступали.

В п. 4. ст. 84.8. Закона об акционерных обществах указано, что выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком.

В материалы дела представлен отчет ООО «Пачоли Консалтинг» № 2012362/0622 от 29.06.2022 и обязательное предложение о приобретении ценных бумаг.

Цена выкупаемых акций АО «Квадра» определена АО «РИР» в соответствии с частью 4 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» в размере не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, определенной независимым оценщиком и цены, по которой выкупаемые ценные бумаги приобретались АО «РИР» на основании обязательного предложения:

- 0,0131153064 (ноль целых сто тридцать один миллион сто пятьдесят три тысячи шестьдесят четыре десятимиллиардных) рубля за 1 (одну) обыкновенную акцию АО «Квадра»;

- 0,01025 (ноль целых одна тысяча двадцать пять стотысячных) рубля за 1 (одну) привилегированную акцию АО «Квадра».

В соответствии с п. 7 ст. 84.8. Закона об акционерных обществах регистратор общества передает лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, информацию о банковских счетах, зарегистрированных в реестре акционеров общества владельцев выкупаемых ценных бумаг, реквизиты которых имеются у регистратора общества. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, выплачивает денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг путем их перечисления на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества.

На основании п. 7.1. ст. 84.8 Закона об акционерных обществах регистратор общества передает лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, информацию о реквизитах банковских счетов номинальных держателей, которые зарегистрированы в реестре акционеров общества, а в случае, если такие номинальные держатели являются кредитными организациями, - информацию о реквизитах их счетов.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, выплачивает денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг у владельцев, не зарегистрированных в реестре акционеров общества, номинальным держателям путем перечисления денежных средств на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества.

Согласно пункту 8 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, в течение трех дней после представления выкупающим акционером документов, подтверждающих оплату выкупаемых им ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет АО «РИР».

Регистратором (держателем реестра) АО «Квадра» является акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (АО «НРК - Р.О.С.Т.»), что подтверждается выпиской из протокола совета директоров от 14.12.2010 № 11/115 об утверждении регистратором ЗАО «Компьютершер Регистратор», документами о смене наименования общества и о его реорганизации в форме присоединения к АО «НРК -Р.О.С.Т.».

Руководствуясь абз. 1 п. 7 ст. 84.8. Закона об акционерных обществах, регистратор АО «НРК-Р.О.С.Т.» передал АО «РИР» информацию о банковских счетах зарегистрированных в реестре акционеров АО «Квадра» владельцев выкупаемых ценных бумаг, реквизиты которых имеются у регистратора общества, информацию по акционерам в отношении которых отсутствуют сведения о банковских счетах, а также информацию о реквизитах банковских счетов номинальных держателей, которые зарегистрированы в реестре акционеров обществ.

В соответствии с п. 2 ст. 84.8 Закона об акционерных обществах срок оплаты выкупаемых ценных бумаг не может превышать 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг. В случае, если на выкупаемые ценные бумаги наложен арест, указанный срок исчисляется со дня, когда акционер узнал либо должен был узнать об отмене или о снятии ареста в отношении таких ценных бумаг.

В соответствии с указанной информацией АО «РИР» произведена оплата денежных средств за акции АО «Квадра» на счета акционеров, депозитный счет нотариуса и номинального держателя акций.

В реестре акционеров АО «Квадра» в том числе числится также ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, на счете которого находятся 395 обыкновенных акций эмитента.

АО «РИР» произведен перевод денежных средств, составляющих рыночную стоимость акций ФИО2 в сумме 5,18 руб., на счет номинального держателя акций ФИО2 - НКО АО «НРД» для последующего перечисления депозитарию акционера ООО «Компания БКС». Платежное поручение прилагается к исковому заявлению.

Таким образом, из изложенного следует, что АО «РИР» полностью исполнило все обязанности, предусмотренные положениями законодательства РФ, в рамках выкупа ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества.

В свою очередь, АО «НРК - Р.О.С.Т.» не произведено списание акций обыкновенных в количестве 395 шт., находящихся на счете ФИО2, поскольку судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю ФИО3 в рамках исполнительного производства № 1560/СЮ/09 постановлением от 14.10.2009 наложен арест на акции обыкновенные именные АО «Квадра» (ранее ТГК-4), регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А, в количестве 395 шт., принадлежащие ФИО2. Объявлен запрет владельцу распоряжаться ценными бумагами, в том числе продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, передавать для учета другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг и т.п.; объявлен запрет депозитарию осуществлять регистрацию перехода права собственности на арестованные ценные бумаги; ограничено право на получение дохода по арестованным ценным бумагам.

В соответствии с нормами статьи 84.8 Закона об акционерных обществах в случае поступления в акционерное общество требования о выкупе акций отчуждение акций миноритарных акционеров осуществляется независимо от наличия согласия акционеров. Списание акций с лицевых счетов/счетов депо осуществляется без их волеизъявления после представления выкупающим акционером документов, подтверждающих оплату выкупаемых акций акционеру, на депозит нотариуса или номинальному держателю акций. При этом миноритарный акционер не может отказаться от продажи акций на условиях, указанных в требовании о выкупе.

Следовательно, с учетом целей проведения процедуры выкупа ценных бумаг на основании ст. 84.8. Закона об акционерных обществах, как способа консолидации 100% акций публичного общества, любые обременения ценных бумаг, выкупленных в порядке названной выше статьи, прекращаются.

Арест, наложенный на акции в рамках исполнительного производства, препятствует завершению процедуры выкупа акций АО «Квадра», основанной на положениях статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», что нарушает права АО «РИР».

Из содержания статьи 84.8 Закона об акционерных обществах следует, что действия по выкупу акций направлены на достижение 100% контроля над деятельностью общества, выкуп акций осуществляется без распоряжения лиц, зарегистрированных в реестре акционеров.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определениях от 03.07.2007 №681-О-П, № 713-О-П, № 714-О-П указал, что процедура принудительного выкупа акций, определенная статьей 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», преследует законную цель достижения общего для акционерного общества интереса, содержанием которого является эффективное управление обществом.

Невозможность приобретения 100% акций лицом, осуществляющим выкуп акций, противоречит общему смыслу статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» и влечет невозможность установления акционером полного контроля над деятельностью общества.

В соответствии с п. 1 ст. 119 ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

В пунктах 50 и 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, по смыслу статьи 119 ФЗ «Об исполнительном производстве» при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности не владеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов.

Таким образом, правом на обращение с иском об освобождении имущества от ареста обладает собственник (иной законный владелец) имущества, на которого возложена обязанность по доказыванию своего права на спорное имущество.

Согласно ч. 1 ст. 80 ФЗ «Об исполнительном производстве» судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника.

Согласно п. 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 « О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» арест в качестве исполнительного действия может быть наложен судебным приставом-исполнителем в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях (пункт 7 части 1 статьи 64, часть 1 статьи 80 ФЗ «Об исполнительном производстве»).

В соответствии с положениями статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Кроме того, согласно статье 304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 45 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, иск об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, подлежит удовлетворению в случае, если истец докажет, что он являлся собственником или лицом, владеющим имуществом по основанию, предусмотренному законом или договором, и что действиями ответчика, не связанными с лишением владения, нарушается его право собственности или законное владение.

В силу абзаца 3 пункта 5 статьи 84.4 Закона об акционерных обществах со дня составления списка владельцев выкупаемых акций переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускаются. С даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Дата, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг, определена АО «РИР» в п. 6.3.1. Требования о выкупе - 59 день с даты направления требования, то есть 19.09.2022.

Таким образом, с 19.09.2022 любые обременения, включая арест, в отношении выкупаемых акций, недопустимы, а потому акты суда либо судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на спорные акции противоречит положениям пункта 5 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах».

Из всего вышеизложенного следует, что арест, наложенный на акции в рамках исполнительного производства, препятствует завершению процедуры выкупа акций АО «Квадра», основанной на положениях статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, что существенно нарушает права истца.

Судом установлено право собственности Истца на 395 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Квадра-Генерирующая компания», регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А, находящихся на лицевом счете ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, у регистратора акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

На основании изложенного суд полагает установленным факт прекращения права собственности ФИО2 на указанные выше акции в связи с чем, в силу части 1 статьи 119 Закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ требование истца об освобождении имущества от запрета и обязании регистратора акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» произвести списание указанных акций является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Как было указано выше, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии с его заявлением и не взыскиваются с ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать право собственности акционерного общества «РусатомИнфраструктурные решения» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 119017, <...>) на 395 обыкновенных именныхбездокументарных акций акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания»(ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 300012, <...>), регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А, находящихся насчете номинального держателя акций ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения;

Освободить от наложенных судебным приставом-исполнителем Межрайонногоотдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производствУправления Федеральной службы судебных приставов России по Красноярскому краюФИО3 в рамках исполнительного производства № 1560/СЮ/09 постановлением от 14.10.2009 и судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по г. Железногорску Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю ФИО4 в рамках исполнительного производства № 100801/19/24089-ИП постановлением от 13.03.2023 арестов, запретов владельцу распоряжаться арестованными ценными бумагами (в том числе продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, передавать для учета другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг и т.п.); запретовдепозитарию осуществлять регистрацию перехода права собственности на арестованныеценные бумаги; ограничений прав на получение дохода по арестованным ценнымбумагам - 395 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества«Квадра-Генерирующая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес:300012, <...>), находящихся на счетеноминального держателя акций ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ годарождения.

Обязать регистратора акционерное общество «Независимая регистраторскаякомпания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, адрес: 107076, <...> к.56, помещ. IX) произвести списание 395 обыкновенных именных бездокументарныхакций акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания» (ИНН <***>,ОГРН <***>, адрес: 300012, <...>),регистрационный номер выпуска 1-01-43069-А, с лицевого счета номинальногодержателя акций ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения с последующим зачислением на лицевой счет акционерного общества «Русатом Инфраструктурные решения» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 119017, <...>);

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.


Судья Е.В. Фрик