Постановление от 28 августа 2025 г. по делу № А41-49379/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

29.08.2025 Дело № А41-49379/19

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2025 Полный текст постановления изготовлен 29.08.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л., судей: Кузнецова В.В., Тарасова Н.Н., при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 доверенность от 02.06.2025,

от конкурсного управляющего должника – ФИО3, доверенность от 02.04.2025,

от ПАО НБ «Траст» – ФИО4, доверенность от 28.09.2023, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

арбитражного управляющего ФИО1 на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025

в части признания обоснованной жалобы ПАО Банк «Траст» на бездействие арбитражного управляющего ФИО1, выразившееся в непринятии мер к оспариванию договора цессии от 01.10.2018,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вальтер»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2019 г. в отношении ООО «Вальтер» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023, отказано в удовлетворении жалобы ПАО «Банк «Траст» на действия (бездействия) арбитражного управляющего и ходатайства ПАО «Банк «Траст» об отстранении арбитражного управляющего.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.03.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 18.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 отменены в части отказа в удовлетворении жалобы ПАО «Банк «Траст» на бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в неоспаривании сделок должника, а также в части отказа в отстранении ФИО1 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Московской области суда от 07.10.2024 жалоба ПАО Банк «Траст» на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО1 оставлена без удовлетворения, ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Вальтер».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 определение Арбитражного суда Московской области от 07.10.2024 отменено в части отказа в удовлетворении жалобы ПАО «Банк «Траст» не действия (бездействия) арбитражного управляющего ФИО1 признана обоснованной жалоба ПАО «Банк «Траст» на действия (бездействия) арбитражного управляющего ФИО1, выразившиеся в

непринятии мер к оспариванию договора цессии от 01.10.2018, в удовлетворении заявления ПАО «Банк «ТРАСТ» об отстранении арбитражного управляющего от исполнения обязанностей отказано, в остальной части определение Арбитражного суда Московской области от 07.10.2024 оставлено без изменения. Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции в части признания обоснованной жалобы ПАО «Банк «ТРАСТ» на действия (бездействия) арбитражного управляющего ФИО1, выразившихся в непринятии мер к оспариванию договора цессии от 01.10.2018, арбитражный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит (с учетом дополнений к кассационной жалобе) постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 в обжалуемой части отменить, а судебный акт суда первой инстанции оставить в силе.

Судебные акты судов нижестоящих инстанций подлежат проверке судом кассационной инстанции только в обжалуемой части в пределах доводов кассационной жалобы согласно положениям статьи 286 АПК РФ.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв ПАО «Банк Траст» на кассационную жалобу и пояснения ФИО1

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ПАО НБ «Траст» возражал против удовлетворения доводов кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего должника вопрос об удовлетворении кассационной жалобы оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Судами установлено, что обращаясь с жалобой, конкурсный кредитор ПАО «Банк «Траст» указывал на то, что ФИО1 допустил бездействие в оспаривании договора цессии от 01.10.2018 № 01102018 VL LMD, заключенного между ООО «Вальтер» и ООО «ЛМД».

При рассмотрении обособленного спора по заявлению ПАО «Банк «Траст» о признании недействительным договора цессии от 01.10.2018 № 01102018 VL_LMD, заключенного между ООО «Вальтер» и ООО «ЛМД», установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки цессии имущественные права к должнику необоснованно увеличились на 347 451 899,40 руб., тогда как взамен должник приобрел прав (требования) к несостоятельному юридическому лицу ООО «Агро ПМ», в отношении которого 17.06.2020 в рамках дела № А40-77848/20 возбуждено дело о банкротстве (мажоритарным кредитором ООО «Агро ПМ» также является ПАО Банк «Траст», размер реестра требований кредиторов составляет 5 642 335 185,21 руб.), тогда как аффилированное по отношению к должнику лицо – ООО «Лэнд Марк Девелопмент» стал заявителем по настоящему делу о банкротстве; при этом у ООО «Агро ПМ» и ООО «Вальтер» отсутствовали намерения создать правовые последствия, вытекающие из существа договоров (предварительный договор купли-продажи земельных

участков от 13.08.2015, дополнительное соглашение от 14.09.2017, соглашение от 27.09.2018 о расторжении предварительного договора купли-продажи земельных участков и договор купли-продажи недвижимости от 07.12.2018) - по содержанию и исполнению указанные сделки являются лишь формами предоставления и возврата финансирования в рамках внутригруппового перераспределения денежных средств и активов; фактически посредством заключения договора цессии от 01.10.2018 необоснованно увеличилась кредиторская задолженность должника перед ООО «Лэнд Марк Девелопмент» и была возбуждена процедура несостоятельности (банкротства).

Отклоняя довод суда первой инстанции о том, что приобретенные ООО «Вальтер» права требования к ООО «Агро ПМ» фактически использованы для зачета по обязательствам ООО «Вольтер» перед ООО «Агро ПМ» (несуществующим, основанным на ничтожных сделках), суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что если бы договор цессии не был заключен, при гипотетическом инициировании процедуры банкротства должника кредитором ООО «Агро ПМ», судом была бы дана оценка действительности положенных в основание данных требований сделок (как установлено впоследствии - ничтожных).

При этом, суд кассационной инстанции, направляя обособленный спор на новое рассмотрения указал, что признаки аффилированности должника и ООО «ЛМД» были очевидны для ПАО «Банк «Траст» и не менее очевидными они являлись для профессионального участника процедур банкротства - конкурсного управляющего, не принявшего мер к оспариванию подозрительной сделки, послужившей основанием для инициирования процедуры банкротства должника. Так, судом установлено, должник и ООО «Лэнд Марк Девелопмент» зарегистрированы по одному юридическому адресу – г. Солнечногорск, д. Ложки, стр. 4А, связаны друг с другом через цепочку юридических и физических лиц, через идентичных представителей, при этом отсутствовала экономическая целесообразность в заключении спорного договора цессии для независимых участников оборота, так как посредством его заключения ООО «Лэнд Марк Девелопмент» получил права требования к должнику, который уже находился в

состоянии неплатежеспособности, имел обязательства на сумму более 700 млн., а должник получил права требования к ООО «Агро ПМ», который также находился в состоянии имущественного кризиса.

Однако, как указал суд апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ФИО1 не только не предпринял мер по подаче соответствующего заявления об оспаривании сделки, но и противодействовал конкурсному кредитору, что следует из содержащихся в материалах дела № А41-49379/19 процессуальных документов.

Доводы арбитражного управляющего ФИО1 о том, что у него существовали разумные основания полагать, что заключение договора цессии освободило ООО «Вальтер» от оплаты штрафа и неустойки, что по его мнению, свидетельствует о признаках экономической целесообразности данной сделки, были обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции как противоречащие выводам, отраженным в судебных актах суда округа по настоящему делу.

Действительно, определением Арбитражного суда Московской области от 19.05.2023 было отказано в удовлетворении требований ООО «Агро ПМ» к ООО «Вальтер», однако со ссылкой на аффилированность кредитора и должника по отношению к друг другу.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства и не принятие мер к оспариванию соглашений об отступном от 04.04.2018 № 04042018/СОЛ/ВЛТ-СЗ, от 04.04.2018 № 04042018/ДМ/ВЛТ-СЗ, от 04.04.2018 № 04042018/ВОЛ/ВЛТ-СЗ, от 04.04.2018 № 04042018/ОТС/ВЛ-РЛ в пределах срока исковой давности, суд апелляционной инстанции верно указал на нетипичность поведения арбитражного управляющего, отличавшейся от стандартного поведения арбитражного управляющего должника.

Вопреки доводам кассационной жалобы, ссылка ФИО1 на ошибочную оценку перспектив оспаривания сделок должника не может в данном случае служить поводом непринятия им мер, направленных на пополнение конкурсной массы с использованием механизмов оспаривания подозрительных сделок должника, тем более учитывая процессуальную позицию

арбитражного управляющего при рассмотрении обособленного спора по заявлению о признании сделки должника недействительной, согласно которой он возражал против признания сделки недействительной.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами были установлены, исходя из предмета и оснований требований, все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводам об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 по делу № А41-49379/19 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья В.Л. Перунова

Судьи: В.В. Кузнецов

Н.Н. Тарасов