Решение от 28 марта 2023 г. по делу № А65-21619/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-21619/2022


Дата принятия решения – 28 марта 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 21 марта 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Геста», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер-М», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Партнер», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительным договора от 15 июня 2016 года купли-продажи объекта, незавершенного строительством объект, назначение: нежилое, инв. №2163, кадастровый номер №16:52:030602:330, распложенного по адресу: <...> заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Геста», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), и обществом с ограниченной ответственностью «Мастер-М», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>);

о признании недействительным договора от 31 июля 2018 года купли-продажи объекта, незавершенного строительством объект, назначение: нежилое, инв. №2163, кадастровый номер №16:52:030602:330, распложенного по адресу: <...> заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Мастер-М», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), и обществом с ограниченной ответственностью «Партнер», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>);

о признании недействительным протокола от 14 июня 2016 года №б/н внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Геста», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>);

о применении последствий недействительности сделок, в виде возврата из владения общества с ограниченной ответственностью «Партнер», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), объекта незавершенного строительства, назначение: нежилое, инв. №2163, кадастровый номер №16:52:030602:330, распложенного по адресу: <...> в собственность общества с ограниченной ответственностью «Геста», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием:

истца – представитель адвокат Мифтахова Р.И., по ордеру №021514 от 29 августа 2022 года, по доверенности от 01 августа 2022 года в деле,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Мастер-М» - не явился, извещен,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Партнер» - представитель ФИО1, по доверенности от 15 августа 2022 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО2 – не явилась, извещена,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО3 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Геста», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер-М», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Партнер», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – ответчики), о признании недействительным договора от 15 июня 2016 года купли-продажи объекта, незавершенного строительством объект, назначение: нежилое, инв. №2163, кадастровый номер №16:52:030602:330, распложенного по адресу: <...> заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Геста», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), и обществом с ограниченной ответственностью «Мастер-М», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>); о признании недействительным договора от 31 июля 2018 года купли-продажи объекта, незавершенного строительством объект, назначение: нежилое, инв. №2163, кадастровый номер №16:52:030602:330, распложенного по адресу: <...> заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Мастер-М», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), и обществом с ограниченной ответственностью «Партнер», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>); о признании недействительным протокола от 14 июня 2016 года №б/н внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Геста», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>); о применении последствий недействительности сделок, в виде возврата из владения общества с ограниченной ответственностью «Партнер», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), объекта незавершенного строительства, назначение: нежилое, инв. №2163, кадастровый номер №16:52:030602:330, распложенного по адресу: <...> в собственность общества с ограниченной ответственностью «Геста», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, ФИО3.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Возражал против заявления ответчика общества с ограниченной ответственностью «Партнер» о пропуске срока исковой давности, так как истец узнал об оспариваемых сделках, совершенных бывшим директором ФИО2, лишь от нового директора ФИО6, который 27 июля 2022 года получил выписку из Росреестра, из которой стало известно, что объект продан по договору купли-продажи бывшим директором ФИО2, которая свои действия от участника общества скрывала и о совершенных ею сделках не информировала. В бухгалтерской отчетности также эта сделка не отражена, из отчетности не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом. Таким образом, истец узнал об оспариваемых сделках лишь 22 июля 2022 года, и, следовательно, срок исковой давности не пропущен. Понимал, что земельный участок находится в аренде. Полагал, что платежи осуществляет директор ФИО2. Ему не было известно, что договор аренды был расторгнут.

В судебное заседание представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Мастер-М» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Партнер» исковые требования не признал. Огласил отзыв, в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности. Огласил заявление о пропуске срока исковой давности. Пояснил, что общество с ограниченной ответственностью «Мастер-М» обращалось к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» с иском о признании сделки недействительно. Был заявлен отказ от иска. Исковые требования не признает. Срок исковой давности пропущен по всем требованиям. Учредитель обязан интересоваться судьбой общества, должен был проверить сведения в бухгалтерской отчетности, которую подписывал. Представленные копии балансов не являются допустимыми доказательства. В 2016 году истец привлекался в административной ответственности, не мог не знать об этом. Общество деятельность не вело, и он должен был понимать, что необходимо было оплачивать арендные платежи, иначе договор аренды будет расторгнут. Заявляет о недобросовестном поведении истца, так как обращение в суд состоялось после того, как были погашены все долги общества. Между обществом с ограниченной ответственностью «Мастер-М» и Долговой оплата была произведена до подписания договора. Не может пояснить, как расплачивалось общество с ограниченной ответственностью «Партнер» с обществом с ограниченной ответственностью «Мастер-М».

Представитель истца пояснил, что у общества есть долги, не может пояснить за что. Учредитель уехал из РФ в 2014 году до образования долгов. На стороне истца нет недобросовестного поведения. ФИО2 является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Мастер-М». Срок исковой давности не пропущен.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО2 не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил копию реестрового дела и ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО3 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что на основании договора купли-продажи, заключенного 05 августа 2022 года, ООО «Партнер» передало ему в собственность незавершенный строительством объект, площадью застройки 1468 кв.м., со степенью готовности 20%, расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 16:52:030602:330. Оплата по договору была произведена полностью. Право собственности было зарегистрировано в Росреестре 09.08.2022 года за №16:52:030602:330-16/262/2022-20. 27 августа 2022 года между ним и ООО «Партнер» был заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №6915-АЗ от 24 июня 2022 года, на основании которого мне были переданы права аренды на земельный участок с кадастровым номером 16:52:030602:330, на котором расположен незавершенный строительством объект. Оплата по договору произведена полностью. Право аренды было зарегистрировано в Росреестре. При оформлении вышеуказанных сделок, запретов или каких-либо запрещений на вышеуказанные объекты не было, что подтверждалось документально. О том, что между ООО «Геста» и ООО «Партнер» возник спор, который рассматривается в Арбитражном суде, он узнал в конце октября 2022 года. Представил ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без его участия.,

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 24 марта 2014 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Геста», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

Участником общества является ФИО6, размер доли 100%, о чем в единый государственный реестр юридических лиц 24 марта 2014 года внесена запись.

Решением единственного участника общества №2 от 15 декабря 2014 года директором указанного общества назначена ФИО2.

Директором общества является ФИО4, о чем в единый государственный реестр юридических лиц 28 июля 2022 года внесена запись.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права ( том 1 лист дела 18), на основании договора купли-продажи объекта недвижимого имущества от 16 июня 2014 года №1К/14 общество с ограниченной ответственностью «Геста» является собственником незавершенного строительством объекта, назначение нежилое инв.№2163, адрес (местонахождение) объекта: <...> кадастровый номер 16:52:030602:330, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08 августа 2014 года сделана запись регистрации №16-16-32/073/2014-448.

Протоколом б/н внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Геста» от 14 июня 2016 года (том 1 листы дела 19) приняты решения:

1. Руководствуясь статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и бухгалтерским балансом общества за последний отчетный период, одобрить крупную сделку, с указанием максимальной суммы начальной цены контракта равную 1 500 000 рублей, на участие в (заключении договора аренды), на право заключения которых общество может подать заявку.

2. Обязанности по заключению контракта возложить на генерального директора ФИО2.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Геста», в лице генерального директора ФИО2, (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Мастер-М», в лице директора ФИО2, (покупатель) 15 июня 2016 года заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительством, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиям настоящего договора незавершенный строительством объект, назначение: нежилое, инв. №2163, кадастровый номер №16:52:030602:330,адрес (местонахождение): <...> (пункт 1.1 договора) (том 1 листы дела 20-23)

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2 договора цена незавершенного строительством объекта установлена сторонами в размере 1 500 000 рублей.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Геста», в лице генерального директора ФИО2, (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Мастер-М», в лице директора ФИО2, (покупатель) к указанному договору 15 июня 2016 года подписан акт приема-передачи объекта. Расчеты произведены в полном объеме. Стороны друг к другу претензий не имеют (том 1 лист дела 24).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Мастер-М», в лице директора ФИО2, (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Партнер», в лице директора ФИО5, (покупатель) 31 июля 2018 года заключен договор купли-продажи объекта недвижимого имущества 1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю незавершенный строительством объект, кадастровый номер №16:52:030602:330, площадь застройки 1468 кв.м., степень готовности 20%, распложенный по адресу: <...> а покупатель обязуется принять объект незавершенного строительства и оплатить его стоимость (пункт 1.1 договора) (том 2 листы дела 69-71).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2 договора цена приобретаемого покупателем объекта незавершенного строительства составляет 1 500 000 рублей.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Мастер-М», в лице директора ФИО2, (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Партнер», в лице директора ФИО5, (покупатель) 31 июля 2018 года к указанному договору подписан акт приема-передачи объекта.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Партнер» (продавец) и ФИО3 (покупатель) 05 августа 2022 года заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащий ему на праве собственности незавершенный строительством объект, кадастровый номер №16:52:030602:330, площадь застройки 1468 кв.м., степень готовности 20%, распложенный по адресу: <...> (пункт 1.1 договора) (том 2 лист дела 129).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2 договора стороны оценивают указный объект в 5 000 000 рублей.

Покупатель купил у продавца указанный объект за 5 000 000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Партнер» (продавец) и ФИО3 (покупатель) к указанному договору 05 августа 2022 года подписан передаточный акт.

Исковые требования мотивированы тем, что 14 июня 2016 года перед совершением сделки генеральным директором ФИО2 был составлен протокол общего собрания участников общества о продаже объекта незавершенного строительством.

Из текста протокола следует, что на собрании присутствовали владелец доли ФИО6 и генеральный директор ФИО2

Однако учредитель при составлении протокола общего собрания участников общества не участвовал, согласия на совершение сделки не давал.

О существовании указанного протокола и договора купли-продажи от 15 июня 2016 года учредитель узнал только 25 июля 2022 года от нового директора общества ФИО6.

Генеральный директор общества ФИО2 действовала вне рамок полномочий, представленных ей уставом общества. Сделка совершена со злоупотреблением со стороны ФИО2

31 июля 2018 года ФИО2, являясь единственным учредителем ООО «Партнер», заключает договор купли-продажи объекта между ООО «Мастер-М», в лице директора ФИО2, и ООО «Партнер».

Указанные сделки являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, совершены без одобрения. Заключением данных сделок причинен ущерб интересам обществу и участнику общества (часть 2 статьи 174 ГК РФ), сделки совершены генеральным директором общества в ущерб интересам общества (часть 1 статьи 174 ГК РФ).

Истец считает, что указанные сделки являются ничтожной сделкой, так как они заключены директором ФИО2 без соответствующих полномочий и с превышением предусмотренных уставом и законом прав.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно абзацу первому пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В силу абзаца третьего пункта 2 Постановления N 27 в случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления N 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления N 27).

Статьей 35 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Применение пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено в пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым в данной норме предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблением правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющих вред третьим лицам или создающие условия для наступления вреда.

В силу пункта 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» договор купли-продажи может быть признан судом недействительным на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае установления факта злоупотребления покупателем права при его заключении.

Ответчиком обществом с ограниченной ответственностью «Партнер» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Протокол собрания состоялся 14 июня 2016 года. Исковое заявление подано в суд 05 августа 2022 года. Исковое заявление подано в суд 05 августа 2022 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В связи с чем, заявление ООО «Партнер» относительно применения пропуска срока исковой давности ко всем исковым требованиям принимается судом.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Оспариваемые договоры купли-продажи незавершенного строительством объекта были заключены 15 июня 2016 года и 31 июля 2018 года. Исковое заявление подано в суд 05 августа 2022 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления N 43).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 указанного Постановления Пленума от 26 июня 2018 года предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

В исковом заявлении истец указывает на необходимость применить Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №28 от 16.05.2014 года «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» в редакции, действовавшей в спорный период.

В указанном Постановлении крупные сделки и сделки с заинтересованностью относятся к оспоримым сделкам, а срок оспаривания таких сделок в силу гражданского кодекса составляет один год, в связи с чем, довод истца о том, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью являются ничтожными, противоречит закону.

Из пункта 5 указанного Постановления следует, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Доводы истца, что ООО «Геста» в лице единственного участника не могло знать о всех сделках, совершаемых обществом, поскольку территориально участник проживает в горах за пределами Российской Федерации с 2014 года, отклоняются судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона N 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Таким образом, при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона N 14-ФЗ, единственный участник общества мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемыми решением и сделками в установленный законом срок.

В соответствии с уставом общества и действующим законодательством годовые отчеты, бухгалтерскую отчетность по результатам деятельности общества должен утверждать участник общества.

Согласно информации предоставленной ФНС России по г.Набережные Челны, ООО «Геста» не представлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2016-2020 годы (том 1 лист дела 85).

Представленные истцом копии балансов при указанных обстоятельствах не являются допустимыми доказательствами.

Кроме того, суд соглашается с доводом ответчика, что в отсутствие у общества фактической деятельности, что сторонами не оспаривается, вопрос уплаты арендных платежей в соответствии с договором аренды земельного участка №4766-АЗ от 16.12.2016 года, за земельный участок, на котором находится спорный незавершенный строительством объект, являлся первостепенным. В соответствии с решением Арбитражного суда РТ по делу №А65-791/2017 договор аренды земельного участка, на котором находится спорный объект, был расторгнут, в связи с неоплатой обществом с ограниченной ответственностью «Геста» арендных платежей.

Кроме того, ответчиком заявлено о недобросовестном поведении истца, так как обращение в суд состоялось после того, как были погашены все долги общества, что истцом не опровергнуто.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что возможность свободного доступа к информации по спорному объекту не была ограничена, суд приходит к выводу, что смена руководителя общества не является правовым основанием для восстановления пропущенного срока исковой давности.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Геста», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), справку на возврат государственной пошлины в размере 7 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева