Постановление от 30 мая 2023 г. по делу № А63-10764/2021

768/2023-27623(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-10764/2021
г. Краснодар
30 мая 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видео-конференц-связи, помощником судьи Довлатовой В.О., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Спецстройбезопасность» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 21.12.2022), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания "Лахта"» (ИНН <***>,

ОГРН <***>), третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом "ПСК"», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецстройбезопасность» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу № А63-10764/2021, установил следующее.

ООО «Спецстройбезопасность» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «Инвестиционная компания "Лахта"» (далее – компания) о взыскании 14 млн рублей задолженности по договору цессии

от 13.11.2020 № 1, 237 424 рублей 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства (измененные требования).

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Торговый дом "ПСК"» (далее – организация).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.03.2022 исковые требования удовлетворены.


Определением от 27.12.2022 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, в связи с принятием судом решения в отсутствие сведений о надлежащем извещении конкурсного управляющего организации ФИО2 (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2020 по делу № А56-972/2020).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.02.2023 решение от 14.03.2022 отменено, в удовлетворении исковых требований общества отказано. Судебный акт мотивирован тем, что заявитель не доказал реальности договорных отношений по договору цессии.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление от 07.02.2023, решение от 14.03.2022 оставить в силе. По мнению заявителя, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Истец надлежащим образом исполнил обязательство по извещению ответчика и третьего лица. Суд апелляционной инстанции ошибочно применил повышенный стандарт доказывания по настоящему делу. Если предположить, что сделка недействительная, то срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности пропущен. Выводы суда апелляционной инстанции о подозрительности и заведомо невыгодности условий договора цессии безосновательны. Действия общества носят исключительно предпринимательский характер, направленный на получение денежных средств за поставленный товар.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 11.04.2019 общество (поставщик) и организация (покупатель) заключили договор поставки № ТДПСК04/19-КП-278, по условиям которого поставщик обязан передать в собственность покупателя товар в соответствии с наименованием, требованиями и характеристиками, гарантией качества и работоспособности, количеством, комплектацией, предусмотренной спецификацией, а заказчик обязан принять товар и заплатить обусловленную цену.

Спецификацией к договору стороны согласовали поставку товара на сумму 42 млн рублей, а также стоимость работ по надзору за установкой, подключением,


юстировкой оборудования, установкой и настройкой программного обеспечения в размере 1 335 618 рублей 30 копеек.

Согласно универсальному передаточному документу от 17.04.2019 № 104, а также акту форму № КС-2 поставщик поставил покупателю товар на общую сумму 42 млн рулей., а также выполнил работы по надзору за установкой, подключением, юстировкой оборудования, установкой и настройкой программного обеспечения на сумму 1 335 618 рублей 30 копеек.

Покупатель оплатил поставленный товар частично.

Задолженность организации перед обществом составила 36 735 618 рублей 30 копеек.

13 ноября 2020 года общество (цедент) и компания (цессионарий) заключили договор цессии № 1, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования долга к организации по договору поставки от 11.04.2019 № ТДПСК-04/19-КП-278 в сумме 36 735 618 рублей 30 копеек.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии, уступаемые права требования долга подтверждаются договором поставки, счетами-фактурами (УПД).

Вместе с долгом цессионарию переходят все сопутствующие права и требования неустойки, проценты и иные штрафные санкции, как на момент уступки, так и в будущем (пункт 1.3 договора цессии).

Пунктом 2.2 договора цессии установлено, что цессионарий оплачивает уступаемое права требования в размере 36 735 618 рублей в следующем порядке: 14 млн рублей в срок до 01.03.2021; 22 735 618 рублей 30 копеек – до 01.01.2025.

Поскольку компания до 01.03.2021 оплату по договору в размере 14 млн не произвела, 07.06.2021 общество направило организации претензию о погашении задолженности.

В связи с неисполнением требований досудебной претензии, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.


По смыслу пункта 1 статьи 382, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса).

Статьей 384 Гражданского кодекса установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса при уступке цедентом должны быть соблюдены условия, в том числе уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Таким образом, исходя из содержания и смысла данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016

№ 305-ЭС16-2411 указано следующее. В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка – сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения


волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Гражданского кодекса).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда

от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, в частности, договор поставки и договор цессии, приняв во внимание


отсутствия в материалах дела доказательств реально существующего требования кредитора к должнику, суд апелляционной инстанции признал заявленные обществом требования необоснованными, не направленными на восстановление какого-либо нарушенного права, и не подлежащими удовлетворению с учетом положений

статей 168, 170 Кодекса.

Суд установил, что общество в подтверждение договорных правоотношений по поставке представил договор от 11.04.2019 № ТДПСК-04/19-КП-278 и УПД от 17.04.2019 № 104, по уступке прав требований договор от 13.11.2020 № 1, при этом договор поставки от имени покупателя подписан генеральным директором ФИО3, и договор цессии от имени цессионария подписан генеральным директором компании –

ФИО3

В рассматриваемом случае судом установлено, что на дату заключения договора цессии организация находилась в банкротстве (конкурсное производство введено 12.03.2020), о чем компания не могла не знать в силу открытости данной информации. При этом стоимость уступленного права установлена сторонами в размере равной долгу организации – банкроту.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы в полном объеме, как направленные на переоценку доказательств по делу.

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу № А63-10764/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Л. Коржинек Судьи А.В. Садовников

И.И. Фефелова