Решение от 28 марта 2024 г. по делу № А76-3048/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-3048/2023
28 марта 2024 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Бемар», ОГРН <***>, г. Магнитогорск, к обществу с ограниченной ответственностью «Регсервис», ОГРН <***>, г. Стерлитамак, о признании недействительным договора поручительства № 34 от 10.05.2021 при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, пос. Ново-Черниговка, ФИО4, пос. Новочерниговский, общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Алга», ОГРН <***>, ФИО5, пос. Утарка, при участии в судебном заседании представителя ООО «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» - ФИО6, паспорт, доверенность от 28.03.2023, диплом; представителя ФИО2 – ФИО6, паспорт, доверенность от 08.02.2023, диплом, представителя ООО «Регсервис» - ФИО7, паспорт, доверенность от 27.12.2022.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Бемар», ОГРН <***>, г. Магнитогорск, (далее - истец) 02.02.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регсервис», ОГРН <***>, г. Стерлитамак (далее – ответчик) о признании недействительным договора поручительства № 34 от 10.05.2021, заключенного между ООО «СП «Бемар» и ООО «РегСервис».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2023 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.04.2023 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Алга», ФИО5 (т. 1 л.д. 84).

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 15.03.2024 объявлялся перерыв до 20.03.2024 до 11 час. 00 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель ФИО2, ООО «Бемар» поддержали исковые требования в полном объеме, представитель ООО «Регсервис» возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы представителей истцов, исследовав письменные материалы дела, суд полагает необходимым заявленные требования удовлетворить в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является единственным участником ООО «СП Бемар» с долей в уставном капитале общества 100%.

Согласно данным ЕГРЮЛ единственным участником общества «СП Бемар» является ФИО2

ФИО2 также в настоящее время является руководителем общества «СП Бемар».

Ранее, в период с 11.07.2018 по 06.10.2021 должность генерального директора общества «СП Бемар» занимал ФИО4

Общество «СП Алга» создано 01.03.2019, его учредителем при создании выступила ФИО8, которая являлась директором данного общества до 18.11.2020, а с 18.11.2020 директором и единственным участником указанной организации является ФИО3

Общество «СП Алга» зарегистрировано по тому же адресу, что и общество «СП Бемар», а именно: <...>.

Обществом «Регсервис» (поставщик) и обществом «СП Алга» (покупатель) заключен договор поставки № 37 от 16.04.2021 (далее – договор № 37 от 16.04.2021), по условиям которого поставщик в течение срока действия данного договора обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар (семена, удобрения, средства защиты растений), количество, цена, номенклатура товара согласовываются сторонами в спецификации, либо в товарной накладной, универсальном передаточном акте, акте приема-передачи, либо в иных документах (пункты 1.1, 1.2, 2.1 договора) (т. 1 л.д. 26).

В пунктах 2.3 и 2.8 договора поставки № 37 от 16.04.2021 предусмотрено, что товар оплачивается покупателем в сроки, оговоренные в спецификации, а в случае неисполнения покупателем обязательства по оплате товара, переданного с отсрочкой платежа в срок, предусмотренный спецификацией, поставка признается произведенной на условиях коммерческого кредита в виде рассрочки оплаты с начислением 0,3% от стоимости поставленной продукции за каждый день пользования им с даты передачи товара до момента исполнения обязательства по данному договору с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга и процентов по кредитам.

Пунктом 7.1 указанного договора поставки предусмотрена обязанность покупателя уплатить поставщику неустойку в размере 3,3% от общей стоимости поставленного, но неоплаченного товара за каждый день просрочки.

По спецификациям от 23.04.2021 обществом «Регсервис» обществу «СП Алга» поставлен товар на общую сумму 3 804 700 руб.

В целях обеспечения исполнения обязательств по указанному договору поставки обществом «СП Бемар» (поручитель) и обществом «Регсервис» (кредитор) заключен договор поручительства № 34 от 10.05.2021 (т. 1 л.д. 27).

Согласно пункту 2 данного договора поручительства поручитель обязывается перед кредитором отвечать за исполнение должником своих обязательств, предусмотренных договором поставки, в полном объеме, в каком они будут существовать на дату предъявления требования должнику исходя из рыночной на товар, которая сложится на дату предъявления требования кредитором, включая в том числе (но не ограничиваясь указанными) обязательства по возмещению имущественных потерь, вызванных предъявлением кредитору налоговыми органами или иными органами государственной власти требований, связанных с недобросовестной или иной ненадлежащей деятельностью должника и (или) ненадлежащим исполнением должником своих налоговых обязательств.

Пунктом 3 договора поручительства № 34 от 10.05.2021 предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств, предусмотренных договором поставки, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая применение санкций, предусмотренных договором поставки, а также действующим законодательством.

Поручительством также обеспечиваются обязанности поручителя перед кредитором по возврату имущества, полученного по договору поставки, связанные с последствиями недействительности или незаключенности договора поставки, в случае признания договора поставки недействительным или незаключенным (пункт 4 названного договора поручительства).

В договоре поручительства № 34 от 10.05.2021 указано, что общая стоимость предмета договора поставки составляет 600 000 руб., в том числе НДС.

Поручительство дано на срок 3 года (пункт 6 договора поручительства № 34 от 10.05.2021).

Указанный договор поручительства от имени общества СП «Бемар» заключен генеральным директором ФИО4

Впоследствии решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 22.07.2022 по делу № 2-4950/2022 с общества СП «Бемар» и с общества СП «Алга» солидарно взыскана задолженность по названному договору поставки, проценты на условиях коммерческого кредита, неустойка в общей сумме 4 068 907 руб. 66 коп., а также неустойка на будущее время, начисляемая по ставке 0,3% с 22.12.2021 по день фактического погашения задолженности, за исключением периода, установленного постановлением Правительства РФ от 26.03.2022 №479 (т. 1 л.д. 31-34).

По утверждению истца, договор поручительства № 34 от 10.05.2021 является сделкой с заинтересованностью, поскольку директором и единственным участником ООО «СП Алга» является родная сестра генерального директора ФИО4 – ФИО3, являющаяся выгодоприобретателем по сделке.

Ссылаясь на то, что договор поручительства № 34 от 10.05.2021 является недействительной сделкой в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статей 166, 167, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как сделка с заинтересованностью, совершенная без согласия единственного участника общества «СП Бемар», в результате которой данному обществу причинен ущерб, ФИО2 обратился в суд с соответствующим иском.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Закона № 14-ФЗ).

Согласно статье 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 указанного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Статьей 45 Закона № 14-ФЗ определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом такой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 данного Закона сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 27), применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Исходя из пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Положения абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В силу абзаца 11 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения данной статьи также не применяются к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 упомянутого Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

В абзаце 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым указанного пункта.

Данная презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (пункт 27 постановления Пленума ВС РФ № 27).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (пункт 93 постановления Пленума ВС РФ № 25).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В обоснование заявленных требований истец указывает следующее.

Договор поручительства № 34 от 10.05.2021 заключен в интересах общества «СП Алга» генеральным директором общества «СП Бемар» ФИО4

Данный вид сделки, как указывает истец, согласно статье 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является сделкой с заинтересованностью, поскольку директором и единственным участником ООО «СП Алга» является родная сестра генерального директора ООО «СП Бемар» ФИО4 - ФИО3, являющаяся выгодоприобретателем по сделке.

Из материалов дела следует, что 01.03.2019 создано ООО «СП Алга», где учредителем выступила также родная сестра ФИО4 - ФИО8, которая также являлась директором ООО «СП Алга» до 18.11.2020.

С 18.11.2020 директором и единственным участником указанной организации является другая родная сестра ФИО4 - ФИО3 ООО «СП Алга» зарегистрирована по тому же адресу, что и ООО «СП Бемар», а именно <...>.

В период с 11.07.2018 по 06.10.2021 директором ООО СП «Бемар» являлся ФИО4 При этом после его увольнения единственному участнику ООО СП «Бемар» ФИО2 стало известно, что ФИО4 заключил от имени ООО СП «Бемар» с ООО «РегСервис» договор поручительства № 34 от 10.05.2021.

Как указывает истец, в заключении договора поручительства заинтересован бывший директор ООО СП «Бемар» ФИО4, который является родным братом директора и единственного участника ООО СП «Алга» ФИО3

Согласно ответу из ЗАГСа ФИО4 и ФИО3 являются родными братом и сестрой.

При указанных обстоятельствах имеются основания для квалификации договора поручительства № 34 от 10.05.2021 к договору поставки № 37 от 16.04.2021 как сделки с заинтересованностью, поскольку он заключен между аффилированными лицами – братом и сестрой.

Согласия на совершение данной сделки единственным учредителем общества «СП Бемар» - ФИО2 не давалось, о заключении такой сделки последний не проинформирован, уведомлений о созыве собрания участников не получал, что не опровергнуто.

При этом спорная сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества «СП Бемар».

Для целей Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В данном случае такого рода сделки как оспариваемый договор поручительства не относятся к профессиональной деятельности общества «СП Бемар» и документального подтверждения того, что ранее данное общество заключало подобные сделки по обеспечению обязательств иных лиц, в частности не аффилированных по отношению к нему, не имеется.

Кроме того, непосредственно между обществами «СП Бемар» и «СП Алга» отсутствуют такие хозяйственные связи, которые бы объясняли экономическую целесообразность для общества «СП Бемар» в выдаче поручительства по договору поставки между обществом «СП Алга» и обществом «Регсервис».

Фактически для общества «СП Бемар» предоставление такого поручительства за общество «СП Алга» не имело экономического смысла, являлось безвозмездным и в итоге в результате совершения данной сделки для общества «СП Бемар» лишь наступили негативные последствия в виде возникшего обязательства перед обществом «Регсервсис» на сумму более 4 млн.руб. (решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 22.07.2022 по делу № 2-4950/2022).

Ответчик при заключении договора поручительства № 34 от 10.05.2021 с обществом «СП Бемар» не проявил достаточную степень осмотрительности и добросовестности, при том, что он, очевидно, мог установить наличие для общества «СП Бемар» ограничений по совершению данной сделки.

Имея опыт предпринимательской деятельности, общество «Регсервис» должно было знать о том, что договор поручительства является для общества «СП Бемар» сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, поскольку поручительство предусматривалось на значительную сумму (на момент заключения спорной сделки поставка на сумму свыше 3 млн. руб. была произведена) в отношении обязательств общества «СП Алга», схожего по виду деятельности и частично по наименованию с обществом «СП Бемар», и зарегистрированного с последним по одному адресу, а также с учетом того, что единоличные исполнительные органы обществ «СП Бемар» и «СП Алга» - граждане с одинаковым отчеством.

Данные обстоятельства в своей совокупности разумно требовали со стороны общества «Регервис» проверки наличия согласия на совершение договора поручительства № 34 от 10.05.2021 при том, что ФИО4 по общедоступным данным ЕГРЮЛ не являлся участником общества «СП Бемар».

При названных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что имеются предусмотренные статьей 45 Закона № 14-ФЗ основания для признания оспариваемой сделки недействительной и, следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению.

Помимо вышеизложенного суд принимает во внимание и тот факт, что договор поручительства № 34 от 10.05.2021 не являлся единственной сделкой, совершенной ФИО4 от имени общества «СП Бемар» в ущерб интересам последнего.

Так, ФИО4, являясь генеральным директором общества СП «Бемар», заключил: 08.09.2020 с обществом СП «Алга» договор безвозмездной передачи права аренды в отношении 17 земельных участков; 20.11.2020 с обществом СП «Алга» договор купли-продажи в отношении 7 единиц спецтехники; 24.12.2020 с обществом с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» и с обществом СП «Алга» соглашение о безвозмездном перенайме к договору лизинга 1950ЧЛ-Бем/01/09 (автомобиль TOYOTA LAND CRUISER, 2019 года выпуска).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2023 по делу № А76-36920/2021 указанный договор перенайма от 24.12.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2019 № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 признан недействительным с применением последствий его недействительности.

В обоснование своей позиции истец также сослался на осведомленность ответчика о заинтересованности ФИО4 в заключении спорного договора поручительства, сокрытие ответчиком и ФИО4 от ФИО2 сведений о сделке, отсутствие согласия ФИО2 на совершение сделки, а также наличие сговора на совершение сделки в обход требований ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы ответчика о том, что ФИО3 (директор общества СП «Алга») и ФИО4 (директор общества СП «Бемар») подписание договора поставки от 16.04.2021 № 37 и договора поручительства к нему не оспаривалось, подлежат отклонению.

По утверждению истца, ФИО4, как заинтересованное в сделке лицо, не имел намерения ее оспаривать, и, напротив, приложил все возможные усилия для сокрытия ее совершения от ФИО2

Суд принимает во внимание, что при увольнении ФИО4 с должности директора, последним не были переданы документы общества, в частности, договор поручительства. Неисполнение обязательств по передаче документов послужило основанием для обращения ФИО2 с иском об истребовании документов общества, печати и штампов. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2023 по делу № А76-42913/2021 требования общества СП «Бемар» к ФИО4 удовлетворены.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор поручительства заключен между заинтересованными лицами, в результате которого обществу «СП Бемар» нанесен ущерб в виде взыскания задолженности по договору поставки в сумме 4 068 907 руб. 66 коп., а также неустойки на будущее по ставке 0,3% (решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 22.07.2022 по делу № 2-4950/2022).

Как было указано, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику.

Факт причинения убытков обществу (истцу) подтверждается решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 22.07.2022 по делу № 2-4950/2022 (ст. 65 АПК РФ), в рамках которого с общества СП «Бемар» как поручителя по сделке взыскана задолженность по договору поставки № 37 от 16.04.2021.

Доводы ответчика о непредставлении истцом доказательств отсутствия согласия на заключение оспариваемого договора подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Как указывает ответчик, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ составляет 1 год и истек 10.05.2022, тогда как истец обратился в суд с рассматриваемым иском 02.02.2023.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности составляет один год и исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Установлено, что ФИО4 при увольнении с должности руководителя общества «СП Бемар"» не передал документацию общества, печати, штампы (учредительные документы, договоры, бухгалтерскую отчетность, счета-фактуры и другие документы), ключи от офиса, а также пароли от электронной почты, программу 1С, в связи с чем лишил возможности нового директора своевременно узнать об обязательствах перед кредиторами, в том числе перед обществом «Регсервис».

Иск ФИО2 об истребовании документации, штампов и печатей общества «СП Бемар» от ФИО4 удовлетворен решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2023 по делу № А76-42913/2021.

Соответственно, ФИО2 о заключении договора поручительства № 34 от 10.05.2021 стало известно только после обращения общества «РегСервис» в суд с иском о взыскании солидарной задолженности по договору поставки № 37. Доказательств, позволяющих сделать иной вывод, в материалах дела не имеется.

До момента обращения ООО «РегСервис» в суд к ООО «СП «Алга» и поручителям о взыскании солидарной задолженности по договору поставки № 37, ФИО2 в силу вышеуказанных обстоятельств, подтвержденных решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-42913/2021, не было известно о наличии оспариваемого договора поручительства, в связи с чем срок исковой давности подлежит исчислению не ранее указанной даты, и соответственно истекает не ранее 15.06.2023.

Исковое заявление по настоящему делу в арбитражный суд подано ФИО2 02.02.2023, то есть в пределах годичного срока, исчисляемого по правилам пункта 2 статьи 181, пункта 1 статьи 200 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума ВС РФ № 27.

Соответственно, исковое заявление подано в пределах срока исковой давности, исчисленного с момента предполагаемой осведомленности ФИО2 о сделке.

Таким образом, требования истца в части признания договора поручительства № 34 от 10.05.2021 недействительной сделкой подлежат удовлетворению судом.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего искового заявления, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца ФИО2 с настоящим иском им уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 14 от 24.11.2021 (т. 1 л.д. 25).

В силу подпункта 1 пункта 1 стати 333.40 НК РФ, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 225.8 АПК РФ судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несут такие участники в равных долях. Возмещение судебных расходов производится по правилам, установленным статьей 110 настоящего Кодекса.

Таким образом, в случае удовлетворения косвенного иска участника общества, судебные расходы по такого рода делам возмещаются в пользу лиц, предъявивших иск, то есть в данном случае, на процессуального истца.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, то расходы истца ФИО2 по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор поручительства № 34 от 10.05.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» и обществом с ограниченной ответственностью «Регсервис».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регсервис», ОГРН <***>, г. Стерлитамак, в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Е.А. Мосягина


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда