Постановление от 23 января 2018 г. по делу № А52-808/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


23 января 2018 года

Дело №

А52-808/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2018 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Базарнова С.А. представителя Юрченко П.В. (доверенность от 19.09.2016), от Фадеева С.Н. представителя Герасимовой О.В. (доверенность от 15.01.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Базарнова Сергея Алексеевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 11.08.2017 (судья Семикин Д.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу № А52-808/2017,

у с т а н о в и л:

Базарнов Сергей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Фадееву Сергею Николаевичу, Ашихмину Алексею Александровичу, акционерному обществу «Петербургская центральная регистрационная компания», место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, д. 8, корп. 2, лит. А, ОГРН 1027801569014, ИНН 7816077899 (далее - Компания), о признании недействительным договора от 01.04.2016 купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Ветвеник» (далее – Общество); истребовании из незаконного владения Ашихмина А.А. обыкновенных именных акций Общества (регистрационный номер 1-01-02934-J) в количестве 63,7 штуки номинальной стоимостью 1701 руб. каждая; обязании Компании списать с лицевого счета Ашихмина А.А. и зачислить на лицевой счет Базарнова С.А. указанный пакет акций.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество, место нахождения: 181600, Псковская обл., Гдовский р-н, дер. Ветвеник, ОГРН 1026002744437, ИНН 6003002409.

Решением от 11.08.2017 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 данное решение оставлено без изменения.

Базарнов С.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка является недействительной, поскольку существенные условия договора, изложенные в приложении № 1 к нему и касающиеся прав и обязанностей иных лиц, не были согласованы с этими лицами; у истца отсутствовало волеизъявление на заключение договора без приложения № 1 к нему.

Фадеев С.Н. и Ашихмин А.А. в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая, что неисполнение условий приложения № 1 к договору не влияет на действительность договора, наличие оснований для применения статей 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и признания договора недействительным истцом не доказано, в связи с чем не имелось оснований для истребования акций от Ашихмина А.А.; недействительность приложения № 1 к договору не влечет недействительность договора в другой части.

В судебном заседании представитель Базарнова С.А. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Фадеева С.Н. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Ашихмин А.А. лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Базарнов С.А. (продавец) и Фадеев С.Н. (покупатель) заключили договор от 01.04.2016 купли-продажи акций Общества в количестве 63,7 штуки номинальной стоимостью 1701 руб. каждая, стоимостью пакета акций 108 353,7 руб. по цене 108 353,7 руб.

Приложением № 1 к названному договору являются подписанные Базарновым С.А., Фадеевым С.Н. и директором общества с ограниченной ответственностью «Ветвеник» (далее – ООО «Ветвеник») Кирилловой И.Д. Существенные условия к договору, предусматривающие ряд обязательств Общества, ООО «Ветвеник», иных лиц, не связанных с куплей-продажей акций. Пунктом 7 Существенных условий установлено, что Фадеев С.Н. с момента возникновения права вступления в кредиторы приостанавливает все судебные споры, возникшие во внешнем управлении с Кирилловой И.Д. и ООО «Ветвеник». Пунктом 8 Существенных условий предусмотрено, что Фадеев С.Н. переуступает Базарнову С.А. корпус корабля СМН за 40 000 руб.

На основании договора купли-продажи от 01.04.2016 и передаточного распоряжения от 06.04.2016 Компания 07.04.2016 зарегистрировала переход к Фадееву С.Н. права собственности на приобретенные акции Общества.

В дальнейшем Фадеев С.Н. по договору от 01.05.2016 подарил Ашихмину А.А. все принадлежащие ему акции Общества (97 штук), в том числе 63,7 штуки акций, полученных по спорной сделке.

Сведения о переходе к Ашихмину А.А. права собственности на акции Общества в количестве 97 штук внесены Компанией в реестр акционеров Общества 04.07.2016.

Базарнов С.А., ссылаясь на то, что договор от 01.04.2016 был заключен им под влиянием заблуждения, поскольку Фадеев С.Н. не исполнил Существенные условия, являющиеся приложением № 1 к договору от 01.04.2016 купли-продажи акций, без включения которых в договор Базарнов С.А. не стал бы продавать свои акции, полагая, что договор от 01.04.2016 является недействительной (ничтожной) сделкой как посягающей на права и охраняемые интересы иных лиц, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 названного Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Как установлено пунктом 2 той же статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178).

В соответствии с пунктом 5 той же статьи суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Под заблуждением понимается ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки. Однако исходя из положений статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, оспариваемая сделка представляет собой сделку купли-продажи, предметом которой являются акции Общества в количестве 63,7 штуки, на момент совершения сделки принадлежавшие продавцу. При заключении договора воля Базарнова С.А. была направлена на отчуждение принадлежавших ему акций; договор исполнен сторонами; из материалов дела не следует, что истец при совершении сделки заблуждался относительно ее предмета, природы либо последствий продажи акций.

Как следует из искового заявления и пояснений истца, наличие у него заблуждения на момент заключения договора он связывает с неисполнением в последующем условий, изложенных в приложении № 1 к договору, указанными в приложении № 1 лицами. Между тем, как видно из текста этого приложения, в нем содержатся обязательства лиц, не являющихся сторонами договора купли-продажи акций, по своему содержанию эти обязательства не имеют отношения к обязательствам по отчуждению акций. Из текста договора купли-продажи акций не следует, что перечисленные в приложении № 1 «существенные условия» являются условиями совершения договора купли-продажи акций (статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, как указано в пункте 1 статьи 178 Кодекса, заблуждение признается существенным в том случае, когда сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. В данном случае вряд ли можно считать, что Базарнов С.А., связывая продажу акций по договору от 01.04.2016 с совершением лицами, не участвующими в договоре, действий, на которые не могут повлиять стороны договора, оценивал ситуацию разумно и объективно.

К тому же, в пункте 3.6 договора от 01.04.2016 стороны предусмотрели, что неисполнение одного из пунктов приложения № 1 является основанием для расторжения договора, но не для его оспаривания.

При таких обстоятельствах суды, тщательно проанализировав условия оспариваемого договора, а также обстоятельства его заключения и исполнения, правомерно в соответствии со статьями 166, 168, 178, 308, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу, что неисполнение условий приложения № 1 к договору указанными в нем лицами не влияет на действительность договора от 01.04.2016 купли-продажи акций.

Предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Кодекса оснований для признания недействительным (ничтожным) договора от 01.04.2016 ввиду недействительности приложения № 1 как посягающего на права и охраняемые законом интересы третьих лиц с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, в данном случае также не имелось.

В связи с отказом в признании недействительным договора от 01.04.2016, по которому право собственности на акции перешло к Фадееву С.Н., у судов не было причин считать, что Фадеев С.Н. неправомерно распорядился принадлежащими ему акциями, в связи с чем не имелось оснований для истребования акций из владения Ашихмина А.А. и обязания Компании внести соответствующие изменения в реестр акционеров Общества.

При таком положении суды правильно отказали в удовлетворении исковых требований Базарнова С.А.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной правовой оценке установленных судами обстоятельств, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 11.08.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 по делу № А52-808/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Базарнова Сергея Алексеевича – без удовлетворения.



Председательствующий


И.В. Сергеева


Судьи


А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий