Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А42-1332/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 сентября 2025 года

Дело №

А42-1332/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Салтыковой С.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 05.09.2025), от ФИО3 представителей ФИО4 (доверенность от 11.04.2023) и ФИО5 (доверенность от 16.03.2023), от прокуратуры Мурманской области прокурора Снигищенко Е.Ф. (служебное удостоверение),

рассмотрев 09.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу № А42-1332/2023

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО3 о признании недействительным договора от 19.07.2022 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кола Фишинг», адрес: 183038, <...>, эт. 1, оф. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), и применении последействий его недействительности в виде взыскания с ответчика 100 000 000 руб., переданных в счет оплаты доли Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, общество с ограниченной ответственностью «Уралпромэкспертиза», адрес: 454119, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области, адрес: 183038, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, и нотариус нотариального округа города Мурманска ФИО6.

В порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в целях обеспечения законности в дело вступила прокуратура Мурманской области, адрес: 183038, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 29.10.2024 и постановление от 07.04.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. ФИО1 указывает, что при заключении оспариваемой сделки ФИО3 ввел его в заблуждение относительно стоимости отчуждаемой доли уставного капитала Общества, предоставив недостоверные заверения о финансовом состоянии Общества; согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость доли, приобретенной истцом, составляет всего 97 000 руб.; вывод суда первой инстанции относительно того, что инвентаризационный акт от 27.05.2022 не является документом, предшествующим спорной сделке, и не относится к ней, противоречит фактическим обстоятельствам дела, а также опровергается ответчиком в представленной им нотариально удостоверенной переписке.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит решение от 29.10.2024 и постановление от 07.04.2025 оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, представители ответчика и прокуратуры Мурманской области против удовлетворения жалобы возражали.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФИО3 (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор от 19.07.2022 купли-продажи доли в размере 30% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3000 руб. (далее – Договор).

Договор удостоверен ФИО6 – временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Мурманска Мурманской области ФИО7 и зарегистрирован в реестре под номером 51/35-н/51-2022-9-170.

В пункте 6 Договора установлено, что его стоимость составляет 100 000 000 руб., из которых 32 000 000 руб. покупатель передал продавцу до подписания сделки наличными денежными средствам, а оставшиеся 68 000 000 руб. обязался перечислить на счет продавца в срок не позднее 20.07.2022.

В означенном пункте Договора стороны также заявили нотариусу, что не заблуждаются в действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале Общества, составляющей 30% уставного капитала Общества. Сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием Договора и в случае, если стоимость отчуждаемой доли не будет соответствовать ее действительной стоимости, при наступлении неблагоприятных последствий, связанных с этим обстоятельством, стороны несут ответственность за сокрытие этих сведений.

Из пункта 25 Договора следует, что сумма 32 000 000 руб. получена продавцом.

По платежному поручению от 17.08.2022 № 9 ФИО1 перечислил ФИО3 68 000 000 руб.

ФИО1 обратился с настоящим иском в суд, в котором указал, что при заключении сделки он был введен в заблуждение относительно финансового состояния Общества и действительной стоимости отчуждаемой доли уставного капитала Общества, в связи с чем просил признать означенный Договор недействительным.

Суд первой инстанции не установил совокупности оснований для признания Договора недействительным по указанным истцом мотивам и в связи с этим отказал в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 167 ГК РФ указано, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу, что истцом не подтверждено наличие правовых оснований для признания Договора недействительным по признакам, предусмотренным пунктом 2 статьи 179 ГК РФ, признали не доказанным факт заключения названного Договора под влиянием обмана.

При этом суды учли, что предметом Договора является доля в уставном капитале Общества как объем прав на управление его делами, а не его имущество, а также то, что стоимость отчуждаемой доли определена сторонами безотносительно стоимости активов Общества, то есть фактически определение цены Договора не связано с финансово-экономическим положением Общества, объемом и составом его основных средств и иного имущества, а также иными показателями хозяйственной деятельности Общества.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Как правомерно указали суды со ссылкой на положения статьи 421 ГК РФ, поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон, как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства.

Само по себе установление в договоре продажи доли в уставном капитале в размере большем или меньшем, чем ее действительная стоимость (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку стороны вправе согласовать условие о цене по своему усмотрению.

Оспариваемый Договор нотариально удостоверен, в нем имеется отметка о том, что содержание Договора (условия сделки) соответствуют волеизъявлению его участников.

В пункте 6 Договора стороны зафиксировали, что не заблуждаются в действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале Общества, составляющей 30% его уставного капитала.

ФИО1, правомерно заключили суды, не доказал, что противоположная сторона сделки умышленно ввела его в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, и что в момент заключения сделки покупатель заблуждался относительно условий Договора, в том числе о цене. Сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

Довод ФИО1 об отсутствии у него возможности самостоятельно получить и проверить информацию о финансово-экономическом состоянии Общества отклоняется судом округа, поскольку в ходе переписки сторон ему был представлен бухгалтерский баланс вместе с отчетом о прибылях и убытках Обществах на отчетную дату, предшествующую продаже.

Более того, в пункте 15 Договора покупатель подтвердил, что ознакомлен с финансово-экономическим состоянием Общества, его активами, пассивами, обязательствами по состоянию на 19.07.2022 и что он заключает спорную сделку, имея полную информацию о состоянии дел Общества.

Ссылки истца на инвентаризационный акт от 27.05.2022 также обоснованно отклонены судами двух инстанций, поскольку оригинал означенного акта суду не представлен.

Таким образом, применительно к указанным обстоятельствам и доводам искового заявления суды правомерно посчитали, что оснований для признания Договора недействительным по признакам, предусмотренным пунктом 2 статьи 179 ГК РФ, исходя из указания в его тексте иной цены продажи, не имеется, поэтому обоснованно и правомерно отказали в удовлетворении иска.

При разрешении спора судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу № А42-1332/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

С.С. Салтыкова

Т.И. Сапоткина