Решение от 24 июля 2025 г. по делу № А56-36813/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36813/2025
25 июля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  21 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  25 июля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Прокофьевой А.В.,

            при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Павловым Г.А.,

            рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВСЕРОССИЙСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ ТРАНСПОРТНОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2002, ИНН: <***>),

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РТ-РЕГИСТРАТОР" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)

о передаче акций, обязании,

при участии

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.07.2025

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

акционерное общество «Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) к  акционерному обществу «РТ-Регистратор» (Далее – Регистратор) о передаче в пользование акций, обязании списать с лицевого счета и зачислить на счет.

Определением арбитражного суда от 04.06.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 21.07.2025 с возможностью перехода в основное судебное заседание.

До судебного заседания через онлайн-сервис подачи документов "Мой Арбитр" от ответчика поступил отзыв, в котором он разрешение спора оставил на усмотрение суда, возражал против отнесения на себя судебных расходов.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

На основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с учетом мнения представителя истца, и в связи с отсутствием в материалах дела обоснованных возражений, суд завершил предварительное судебное заседание, перешел к рассмотрению дела по существу.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства,  заслушав представителя истца, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Общество является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер эмиссии 1-01-00378-D.

 Уставный капитал Общества составляет 106 876 729 рублей, состоит из 80 662 457 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая и 26 214 272 привилегированных именных бездокументарных акций типа А номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Обязанности по ведению реестра ценных бумаг (акций) акционеров истца осуществляет Регистратор на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 297-РТ от 08.02.2019.

В соответствии со списком владельцев ценных бумаг Общества 1 200 000  обыкновенных именных акций АО «ВНИИТрансмаш» числится за компанией VISOKS HOLDING LIMITED, зарегистрированной Бюро регистраций Компаний Кипр, свидетельство о регистрации № НЕ 196515 от 14.04.2007. Юридический и почтовый адрес: Arch. Makariou III, 146 Alpha house, 4th floor, P.C. 3021, Limassol, Cyprus. Лицевой счет владельца ценных бумаг № 3012 открыт 17.01.2008.

В реестр акционеров АО «ВНИИТрансмаш» 01.02.2008 внесена запись о передаче прав собственности при совершении сделки, в результате чего, компания VISOKS HOLDING LIMITED стала числиться владельцем 1 200 000 обыкновенных именных акций (выпуск зарегистрирован за № 1- 01-00378-D), номинальной стоимостью 1,00 (один) рубль.

Согласно Свидетельству НЕ 196515 от 10.08.2020, выданному Департаментом регистрации и ликвидации компаний Министерства энергетики, торговли и промышленности Республики Кипр, компания VISOKS HOLDING LIMITED исключена из Реестра 19 августа 2015 года.

Из данного свидетельства следует, что Компания VISOKS HOLDING LIMITED исключена из Реестра в соответствии со гл. 113, раздела 327 Закона о компаниях Республики Кипр, предусматривающей право Регистратора исключить из реестра прекратившую существование компанию.

Таким образом, правоспособность Компании VISOKS HOLDING LIMITED прекращена.

Лицевой счет ликвидированного юридического лица VISOKS HOLDING LIMITED № 3012, открытый 17.01.2008, не закрыт и ведется держателем реестра акционеров эмитента акционерным обществом «РТ-Регистратор», при этом акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения. Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Право на участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 ГК РФ).

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций. Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует. Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу. Поскольку решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица – Регистратора, судебные расходы относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Передать в пользование АО «ВНИИТрансмаш» обыкновенные именные акции АО «ВНИИТрансмаш» (ИНН <***>) номер государственной регистрации выпуска 1-01-00378-D в количестве 1 200 000 (один миллион двести тысяч) обыкновенных именных акций (выпуск зарегистрирован за № 1-01-00378-D), учитываемые на лицевом счете компании VISOKS HOLDING LIMITED, регистрационный номер счета 3012, для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать акционерное общество «РТ-Регистратор» (ИНН <***>) списать с лицевого счета исключенного из Реестра иностранного юридического лица VISOKS HOLDING LIMITED, регистрационный номер счета 3012, 1 200 000 (один миллион двести тысяч) обыкновенных именных акций АО «ВНИИТРансмаш» (ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-01-00378-D, номинальной стоимостью 1,00 (один) рубль за одну акцию, и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента АО «ВНИИТрансмаш» (ИНН <***>).


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Прокофьева А.В.