Постановление от 6 июня 2019 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42477/2018

Дело № А65-41158/2017
г. Казань
07 июня 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

при участии в судебном заседании до перерыва:

представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.09.2018),

ФИО3 – лично,

ФИО4 – лично,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная организация «Тандем» – ФИО5 (доверенность от 04.07.2016),

при участии в судебном заседании после перерыва представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.09.2018),

общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная организация «Тандем» – ФИО5 (доверенность от 04.07.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Мальцев Н.А., Серова Е.А.)

по делу № А65-41158/2017

о включении требований ФИО4 в реестр требований кредиторов, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2018 в отношении должника - индивидуального предпринимателя ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО6.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов гражданина ФИО1 в размере 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2018 гражданин ФИО1 признан банкротом, введена процедура реализации его имущества. Исполнение обязанностей финансового управляющего должника ФИО1 в процедуре реализации имущества возложено на ФИО6

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2018 и.о. финансового управляющего ФИО6 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей. Исполнение обязанностей финансового управляющего имуществом должника в процедуре реализации имущества возложено на ФИО7.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 требование ФИО4 в размере 500 000 руб. неустойки отдельно включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО1 применительно к пункту 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 определение суда от 25.12.2018 отменено. В удовлетворении заявления ФИО4 о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 14.03.2019, оставить в силе определение суда первой инстанции от 25.12.2018.

ООО «ПСО «Тандем» представило в суд отзыв, в котором возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Судами установлено, что апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 24.04.2017 по делу №33-6795/2017(2-528/2016) с ФИО1 в пользу ООО «ПСО «Тандем» взыскана неустойка в размере 500 000 руб.; выдан исполнительный лист серия ФС №019116959 от 11.05.2017.

ООО «ПСО «Тандем» по договору уступки прав (требований) №4-1 от 04.08.2017 переуступило ФИО8 все права (требования) об уплате неустойки в размере 500 000 руб. к ФИО1 по делу №33-6795/2017(2-528/2016).

Определением Вахитовского районного суда г. Казани от 24.01.2017 по делу № 2- 528/2017 на основании договора уступки прав (требований) №4-1 от 04.08.2017 произведена замена стороны исполнительного производства ООО «ПСО «Тандем» на его правопреемника – ФИО8 по исполнительному листу ФС № 019116959.

11.01.2018 между ФИО8 и ФИО4 заключен договор уступки прав (требований) б/н, в соответствии с которым ФИО8 уступила ФИО4 все права (требования) об уплате неустойки в размере 500 000 руб. к ФИО1, вытекающие из: Апелляционного Определения Верховного суда Республики Татарстан от 24.04.2017 по делу №33-6795/2017(2-528/2016); Исполнительного листа Серия ФС №019116959 от 11.05.2017 от 11.05.2017, выданного Вахитовским районным судом г.Казани по делу 2-528/2016.

В оплату уступаемых прав (требований) ФИО4, как цессионарием, согласно договору, переданы по расписке денежные средства в размере 2 000 руб., что подтверждается распиской в получении денежных средств.

Признавая обоснованным требование кредитора, суд первой инстанции исходил из того, что требование ФИО4 к должнику подтверждено, отклонив доводы ООО «ПСО «Тандем» доводы о заключении договора цессии от 11.01.2018 со злоупотреблением правом, со ссылкой на отсутствие соответствующих доказательств, а также отметив, что факт уступки прав по сделке в сумме, значительно меньшей номинала, еще не влечет ее ничтожность, также как и факт заключения сделки с аффилированными лицами.

Суд апелляционной инстанции признал ошибочными выводы суда первой инстанции.

Апелляционный суд учел пояснения ООО «ПСО «Тандем», о том, что интересы ФИО4 в рамках дела о банкротстве представляет ФИО9, который одновременно является представителем ФИО1, и вместе с последним является участником ООО «Август+»; ФИО8 в настоящее время является супругой ФИО1; и уступка ФИО8 (супругой должника) прав (требований) ФИО4 за 2 000 руб. лишена экономического смысла и не имеет разумной хозяйственной цели, соответственно целью уступки прав ФИО4, которого представляет доверенное лицо должника, является создание видимости участия в деле о банкротстве не связанных с должником кредиторов.

Суд отметил, что данные доводы ООО «ПСО «Тандем» не опровергнуты ни должником, ни ФИО4, экономические мотивы соответствующего поведения сторон не раскрыты.

Апелляционным судом также учтено, что ФИО4 ранее обращался с требованием к должнику о включении в реестр требования в размере 1 819 145 руб. 21 коп., основанного на договоре займа от 01.08.2015, от которого отказался после заявления ООО «ПСО «Тандем» о фальсификации договора займа.

Относительно доводов об уступки прав ООО «ПСО «Тандем» прав к должнику ФИО8 за символическую плату в 1 000 руб., суд апелляционной инстанции учел пояснения общества о том, что уступка прав требований в пользу супруги должника произведена в рамках соглашения от 05.09.2017 об урегулировании спора в рамках дела о банкротстве № А65-11807/2016, по условиям которого стороны произвели взаимную передачу пакетов прав требований, соответственно экономический эффект должен оцениваться по совокупности переданных прав, а не в отношении каждого отдельного требования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что приобретения права требования лицом, полностью аффилированным к должнику в преддверии банкротства последнего, может свидетельствовать о действиях кредитора по накоплению объема требований к должнику с целью последующего включения в реестр требований и контроля над процедурой банкротства, в связи с чем отказал в удовлетворении требования ФИО4

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление отмене не подлежит.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию заявителя, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора.

Однако в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов, интересы должника-банкрота и кредитора, связанного с должником общностью хозяйственных или иных интересов, в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов.

Сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)) выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

Указанный стандарт доказывания применяется и в том случае, когда аффилированное лицо предъявляет свои требования к должнику через заключения договора уступки прав требований с иным независимым кредитором.

При этом высокий стандарт доказывания к аффилированным кредиторам при включении указанных лиц в реестр требований кредиторов должника подлежит применению вне зависимости от основания включения (материальное обязательство, погашение долга, заключение договора уступки прав требований).

Данный подход обусловлен тем, что группа лиц по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж, в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического взаимодействия внутри группы, доказать финансовую самостоятельность того или иного субъекта группы..

Поскольку апелляционным судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что предъявление требования ФИО4 в деле о банкротстве ФИО1 преследует противоправную цель - включение в реестр требований кредиторов для получения аффилированными с должником кредиторами денежных средств наравне с независимыми кредиторами, с учетом того, что ФИО4 не представлено доказательств экономической целесообразности сделки, апелляционный суд правомерно отказал заявителю во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу сводятся к несогласию заявителя жалобы с результатами оценки суда апелляционной инстанции обстоятельств дела, при этом заявителем не приведено мотивированного обоснования неправильного применения судом норм материального права при рассмотрении заявленных требований.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по делу № А65-41158/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов


Судьи Э.Г. Баширов


В.В. Конопатов