Решение от 17 июня 2022 г. по делу № А48-4940/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А48-4940/2021
г. Орел
17 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 июня 2022 года


Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кияйкина И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аркаим" (303012, Орловская обл., Мценский район, д. Высокое, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Отрадаагроинвест" (303003, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании Договора №138/19 субаренды земельных участков от 01.11.2019 недействительным,

третье лицо, с самостоятельными требованиями относительно предмета спора ФИО2 (Орловская обл.),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО3 (Орловская обл.);

2) Администрация Высокинского сельского поселения Мценского района Орловской области (303012, Орловская обл., Мценский район, д. Высокое, ОГРН <***>, ИНН <***>);

3) Администрация Мценского района Орловской области в лице Управления по муниципальному имуществу Мценского района (303043, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в деле:

от истца – представитель ФИО4 (доверенность от 24.12.2020, удостоверение),

от ответчика – представитель ФИО5 (доверенность от 21.01.2022, диплом),

от третьего лица с самостоятельными требованиями – ФИО2 (паспорт),

от третьих лиц 1, 2, 3 – представители не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аркаим» (далее - истец, ООО «Аркаим») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Отрадаагроинвест» (далее - ответчик, ООО «Отрадаагроинвест») о признании Договора №138/19 субаренды земельных участков от 01.11.2019 недействительным.

На основании определений суда от 02.12.2021 и от 15.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены ФИО3, Администрация Высокинского сельского поселения Мценского района Орловской области и Администрация Мценского района Орловской области в лице Управления по муниципальному имуществу Мценского района Орловской области.

Кроме того, 03.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, судом привлечен ФИО2 – один из участников ООО «Аркаим».

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования, просила иск удовлетворить.

Ответчик полагал заявленные требования не подлежащими удовлетворению по основания, изложенным в многочисленных отзывах на исковое заявление.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе путем своевременного размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». При этом, в письменном отзыве на исковое заявление от 11.01.2022 ФИО6 возражал относительно удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ с учетом мнения сторон, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, свидетелей, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

ООО «Аркаим» на праве аренды принадлежит земельный участок кадастровый номер 56:11:2170103:0014 из состава земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного использования общей площадью 634 548 кв.м., в том числе пашня 560 000 кв.м., пастбища 74 548 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Мценский район, Высокинский с/с, д. Высокое. (т. 1 л.д. 10-11).

Данное право предоставлено истцу в соответствии с договором аренды земельного участка от 15.08.2003, заключенного между ООО «Аркаим» и Высокинской сельской администрацией Мценского района Орловской области.

Согласно пункту 1.2 договора срок его действия установлен с 03.07.2003 по 03.06.2052.

Договор подписан представителями сторон, подписи скреплены печатями, также 11.09.2003 произведена государственная регистрация данного договора.

В дальнейшем с 2012 года по 2019 года между истцом и ответчиком сложились отношения по краткосрочной аренде части вышеуказанного земельного участка, в рамках которой действовали следующие договоры: № 1 от 01.01.2012, № 1 от 01.12.2012, № 21 от 01.04.2014, № 59 от 01.03.2015, б/н от 07.10.2015, № 78 от 01.02.2016, № 113 от 14.07.2017 (т. 1 л.д. 19-39).

При этом, 01.11.2019 между сторонам заключен договор №138/19 субаренды земельных участков, предметом которого является часть земельного участка общей площадью 634 548 кв.м. (единое землепользование), категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, расположенные по адресу: Орловская область, Мценский район, Высокинский с/с, д. Высокое. Всего по площади ответчику передано 519 437,18 кв.м. (т. 1 л.д. 12-17).

Срок действия договора установлен на 10 лет (п. 2.1 договора).

В разделе 3 договора установлено, что размер годовой арендной платы составляет 122 500 руб. Арендная плата подлежит перечислению ежеквартально, не позднее 10 числа третьего месяца текущего квартала в размере 30 625 руб. При этом, арендная плата за период с 01.11.2019 по 31.12.2019 в размере 20 416 руб. 67 коп. подлежит оплате не позднее 31.12.2019. Размер арендной платы может быть пересмотрен на коэффициент инфляции по заявлению арендатора, направленного за 30 календарных дней до момента пересмотра, но не чаще одного раза в год.

Спорный Договор субаренды подписан представителями сторон, подписи скреплены печатями. Кроме того, 05.02.2020 произведена государственная регистрация данного договора.

Со стороны ООО «Аркаим» данный договор подписан генеральным директором ФИО3

Из содержания искового заявления также следует, что ФИО3 избран генеральным директором ООО «Аркаим» общим собранием учредителей общества от 24.03.2014 сроком на 5 лет. Таким образом, по мнению истца и ФИО2, поскольку полномочия ФИО3 истекли 24.03.2019, то есть за семь месяцев до подписания договора, то такой договор является недействительным ввиду отсутствия полномочий у подписавшего его лица.

Кроме того, истец и ФИО2 также указывают, что никто из учредителей не желал передавать земельные участки в долгосрочную аренду, их планировалось использовать по прямому назначению. Именно поэтому истец 20.08.2019 обратился в адрес ответчика с предложением о расторжении последнего до заключения спорного договора аренды (от 14.07.2017). И в дальнейшем 06.09.2019 учредитель ООО «Аркаим» ФИО2 заключил с КХ «Алексо» договор на выполнение сельскохозяйственных работ, который был исполнен хозяйством согласно акту выполненных работ от 07.10.2019 (т. 1 л.д. 41-42, 43).

Также истец указывает, что о наличии спорного договора обществу стало известно летом 2020 года, когда ответчик произвел уборку урожая.

Полагая, что договор №138/19 субаренды земельных участков от 01.11.2019 по вышеуказанным основаниям является недействительным, истец, ссылаясь на положения статей 166, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим иском. Доводы третьего лица, с самостоятельными требованиями, аналогичны доводам истца, а потому будут рассмотрены судом в их совокупности.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования и требования ФИО2 не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 167 ГК Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (статья 174 ГК Российской Федерации).

В качестве одного из оснований признания оспариваемого договора №138/19 субаренды земельных участков от 01.11.2019 недействительным ООО «Аркаим» указано на отсутствие полномочий ФИО3 на его заключение.

Рассматривая данный довод общества, суд полагает необходимым отметить следующее.

Согласно статье 53 ГК Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с частью 3 статьи 40 ГК Российской Федерации единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В обоснование своего довода истец указывает на истечение полномочий ФИО3 24.03.2019 ввиду окончания пятилетнего срока его избрания на должность генерального директора общества собранием от учредителей от 24.03.2014 (т. 1 л.д. 18).

Между тем, данный довод не может быть принят судом в качестве основания для признания спорного договора субаренды недействительным.

Так, спорный договор заключен сторонами 01.11.2019. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом ООО «Аркаим» до 02.10.2020 являлся именно ФИО3 (т. 1 л.д. 101-102 приложение к отзыву ответчика).

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2017 N 304-КГ17-5722, истечение срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества, не означает прекращение полномочий директора, и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

В ситуации, когда срок полномочий единоличного исполнительного органа истек и общим собранием участников общества не принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа, прежний руководитель общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя.

Также из сведений из ЕГРЮЛ следует, что только с 02.10.2020 руководителем ООО «Аркаим» избран ФИО2 Доказательств обратного, стороной истца представлено не было (т. 1 л.д. 101-102 приложение к отзыву ответчика).

Более того, относительно действительности полномочий ФИО7 суд полагает необходимым отметить, что согласно ответу ИФНС России № 4 по Орловской области бухгалтерская отчетность ООО «Аркаим» за период 2018 – 2019 годы была подписана именно ФИО3 (т. 1 л.д. 116).

Кроме того, в ходе рассмотрения дела установлено, что ФИО2 – учредитель ООО «Аркаим», также обладал информацией о продолжении исполнения ФИО3 обязанностей генерального директора после 24.03.2019. Изложенные выводы следуют из самого искового заявления и пояснений третьего лица ФИО2, согласно которым последний отдал распоряжение ФИО3 о расторжении договора № 113 субаренды от 14.07.2017 с ООО «Отрадаагроинвест». Такое уведомление о расторжении договора было направлено за подписью ФИО3 как генерального директора ООО «Аркаим» в адрес контрагента 20.08.2019 (т. 1 л.д. 40).

Кроме того, как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Как следует из пункта 22 упомянутого Постановления согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Таким образом, на момент заключения спорного договора №138/19 субаренды земельных участков от 01.11.2019, ФИО3 обладал полномочиями генерального директора общества, сведения об этом содержались в открытом доступе в ЕГРЮЛ, а потому оснований для признания недействительным спорного договора аренды по указанным обстоятельствам, суд не находит.

Истцом также заявлено о признании договора субаренды недействительным по основаниям части 1 статьи 173.1 ГК Российской Федерации ввиду наличия признаков крупной сделки.

В силу положений части 1 статьи 173.1 ГК Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 29.7 Устава общества решение по вопросу о совершении крупных сделок принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом (т. 2 л.д. 68- 77, приложение к дополнениям истца).

Таким образом, совершение крупной сделки, требовало соответствующего решения участников общества, а поскольку такого решения принято не было, ООО «Аркаим» полагает договор субаренды недействительным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно представленному ООО «Аркаим» расчету оспариваемая сделка действительно отвечает первому признаку крупности (стоимостный).

Между тем, оценивая доводы ООО «Аркаим» относительно качественного признака крупной сделки, суд отмечает следующее.

Так ООО «Аркаим» указывает, что истцом не был зарегистрирован вид деятельности по сдаче имущества в аренду. Кроме того, все предыдущие договоры с ответчиком являлись краткосрочными, заключались на срок 11 месяцев, то есть имущество не выбывало из владения общества на длительный срок. При этом к моменту заключения спорного договора общим собранием участников общества было принято решение об определении в качестве основного направления деятельности общества – производство и выращивание на арендованных землях продукции.

Как указано в приведенном выше пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, устанавливая наличие качественного признака крупной сделки, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В связи с чем, суд полагает необходимым отметить, что отсутствие вида деятельности у ООО «Аркаим» по сдаче имущества в аренду не может свидетельствовать о том, что заключение спорного договора выходило за рамки обычной хозяйственной деятельности, поскольку из материалов дела следует, что арендные правоотношения существовали между сторонами на протяжении длительного периода времени, начиная с 2012 года.

Тот факт, что предыдущие договоры являлись краткосрочными, а спорный договор заключен на срок 10 лет также, не свидетельствует о соответствии договора субаренды указанному критерию. Как видно из материалов дела, начиная именно с предыдущего договора аренды № 113 от 14.07.2017 стороны предусмотрели автоматическое продление срока действия договора (п. 1.3), что и было ими исполнено (решение о расторжении принято только в августе 2019 года), и в совокупности с данными обстоятельствами, фактически свидетельствовало о том, что именно долгосрочные и постоянные арендные отношения являлись ключевым фактором для сторон при его заключении. Изложенное таке подтверждается и письменными пояснениями ФИО3

Само по себе принятие решения на общем собрании о смене вида деятельности общества до заключения спорного договора, при наличии действующего договора субаренды № 113 от 14.07.2017 также не позволяет суду прийти к выводу о наличии качественного признака крупной сделки.

В связи с чем, заключение договора №138/19 субаренды земельных участков от 01.11.2019 не было совершено за пределами обычной хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, из разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", следует, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, при рассмотрении иска о признании крупной сделки недействительной также подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества; крупная сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В противном случае на добросовестного кредитора при отсутствии к тому должных оснований будут возложены риски последствий, связанных с нарушением обществом, его органами управления требований, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в обществе.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пп. 1 п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении о ее одобрении либо в приложенном к этому решению об одобрении проекте сделки.

Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В обоснование довода о причинении убытков обществу заключением спорного договора истцом и третьим лицом ФИО2 указано, что по условиям договора № 138/19 субаренды земельных участков от 01.11.2019 размер годовой арендной платы установлен сумме 122 500 руб., что ниже арендной платы, которую уплачивает истец по договору аренды от 15.08.2003 размер которой за 2018-2019 годы составил 129 754 руб. 20 коп., и за 2020-2021 годы – 183 561 руб.

Указанные доводы не могут быть приняты судом во внимание по следующим основаниям.

Так по предыдущему договору субаренды № 113 от 14.07.2017, который не оспаривался истцом, размер годовой арендной составлял 84 000 руб., что уже значительно ниже значения за аналогичный период, указанный истцом в рамках договора аренды от 15.08.2003.

Кроме того, согласно ответу Управления муниципального имущества Мценского района размер арендной платы по договору от 15.08.2003 на 2018-2019 годы составил 96 000 руб. (т. 3 л.д. 72).

Суд также учитывает, что спорный договор субаренды на сумму 122 500 руб. заключен 01.11.2019, размер арендной платы по договору аренды от 15.08.2003 в этот период составлял 96 000 руб. При этом, пунктом 2.3 спорного договора предусмотрена возможность изменения арендой платы.

Также суд полагает необходимым обратить внимание на то, что по договору № 138/19 субаренды земельных участков от 01.11.2019 ответчику была передана лишь часть земельного участка, находящегося во владении истца по договору от 15.08.2003, в связи с чем, сравнивать размеры арендной платы по данным договорам некорректно.

Таким образом, с учетом срока предоставления ответчику в аренду земельного участка, принимая во внимание предыдущие правоотношения сторон длящиеся на протяжении более восьми лет на момент заключения спорного договора, в совокупности с фактической деятельностью ООО «Аркаим» сдававшей данный земельный участок в аренду, и не осуществляющей какую-либо иную деятельность на нем самостоятельно, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств того, что дальнейшая деятельность ООО «Аркаим» стала затруднительна и фактически прекращена ввиду передачи прав и обязанностей по договору аренды.

Кроме того, об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

С учетом того, что договор аренды предполагает необходимость оплаты арендных платежей арендатором, затрат на содержание арендуемого имущества и использование его в соответствии с целевым назначением, а ООО «Отрадаагроинвест» произведена оплата переданных прав и обязанностей по договору, что подтверждается соответствующими платежными поручениями и не оспаривается сторонами, суд считает, что при данных условиях достаточных доказательств того, что общество получило неравноценное предоставление ответчиком не представлено.

Суд также принимает во внимание, что согласно пояснениям стороны истца, ФИО2 и допрошенного в судебном заседании свидетеля ФИО8, на протяжении последних лет деятельности ООО «Аркаим» арендные правоотношения с ООО «Отрадаагроинвест» были единственным источником дохода общества.

В свою очередь, добросовестность действий ответчика в части уборки урожая, а также несвоевременное внесение арендной платы по предыдущим договорам субаренды, не относится к предмету настоящего спора.

Кроме того, согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

ООО «Аркаим» и третье лицо ФИО2 указывают на осведомленность ответчика о том, что спорным договором истцу причинен ущерб, поскольку ООО «Отрадаагроинвест» является арендатором муниципальных земель во Мценском районе Орловской области. В обоснование указанного довода истцом представлены договоры аренды земельных участков №18 от 29.03.2018 и № 105 от 06.12.2018, заключенные между ответчиком и Администрацией Мценского района Орловской области.

Однако, указанный довод также не может быть принят во внимание судом, поскольку стоимость годовой аренды одного квадратного метра земли по договору №18 от 29.03.2018 составляет 0,16 руб., по договору № 105 от 06.12.2018 составляет 0,15 руб., в том время как по спорному договору № 138/19 субаренды земельных участков от 01.11.2019 данный показатель равен 0,23 руб., что превышает размер арендной платы, уплачиваемой ответчиком по представленным договорам аренды (расчет произведен исходя из деления размера годовой арендой платы на общую площадь передаваемых в аренду земельных участков).

В соответствии с ч.1 ст.9 АПК Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК Российской Федерации).

Согласно ч.1 ст.65 АПК Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ООО «Аркаим» и третье лицо ФИО2 не представили доказательств в обоснование своих доводов о признании договора № 138/19 субаренды земельных участков от 01.11.2019 недействительным.

Кроме того, ответчиком ООО «Отрадаагроинвест» заявлено о применении срока исковой давности.

Оценив доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, суд установил следующее.

Согласно ст. 195 ГК Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 ГК Российской Федерации предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу части 1 статьи 200 ГК Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В силу части 1 статьи 204 ГК Российской Федерации срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству. Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети Интернет.

В соответствии п. 1 ст. 207 ГК Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Согласно части 2 статьи 181 ГК Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Кроме того, в соответствии с разъяснениями пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК Российской Федерации и составляет один год.

Истец обратился с настоящим исковым заявлением 31.05.2021 (согласно отметки почтового отделения на конверте)

В качестве даты, от которой следует исходить при расчете срока исковой давности ответчик указал на проведение общего собрания участников ООО «Аркаим» в период с февраля по апрель 2020 года, также в качестве точки отсчета ответчиком указана весна 2020 года, когда ФИО2, согласно его пояснениям, содержащимся в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 17.09.2020, выезжал на спорные участки, обрабатывал их, и в этот же период состоялся телефонный разговор с представителем ООО «Отрадаагроинвест».

Указанные доводы ответчика обоснованно отвергнуты истцом в своих возражениях (т. 2 л.д. 124-125), и не подлежат повторной оценки судом.

Истец, возражая против применения срока исковой давности, утверждает что о наличии спорного договора ему стало известно только летом 2020 года (22.07.2020) при попытке уборки урожая.

Применяя срок исковой давности к рассматриваемым правоотношениям, суд исходит из следующего.

Приведенная выше норма статьи 181 ГК Российской Федерации, устанавливающая срок исковой давности по оспоримым сделкам, наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 600-О-О, от 25 сентября 2014 года N 2261-О и др.).

Из изложенного следует, что суд вправе выбрать момент начала срока, исходя из обстоятельств конкретного дела.

Так, из материалов дела следует, что договор № 138/19 субаренды земельных участков от 01.11.2019 был зарегистрирован Управлением Росреестра по Орловской области 05.02.2020. Изложенное не оспаривалось сторонами при рассмотрении дела.

Суд отмечает, что хозяйствующий субъект, действуя разумно и осмотрительно, предоставив полномочия определенному лицу (ФИО3) на совершение действий по сдаче имущества в аренду, не лишен был возможности и должен был контролировать судьбу принадлежащей ему вещи, осведомляясь об этом у уполномоченных лиц либо путем обращения к публичным сведениям (ЕГРН) о совершаемых с имуществом сделках, чего не делал истец.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Следовательно, годичный срок на подачу иска об оспаривании договора аренды истек не позднее 05.02.2021.

Указанные обстоятельства являются, согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 ГК Российской Федерации самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований ООО «Аркаим» следует отказать.

Согласно ч. 2 ст. 168 АПК Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу, в соответствии со статьей 110 АПК Российской Федерации, следует отнести на истца и третьего лица ФИО2 в полном объеме, поскольку исковые требования оставлены без удовлетворения.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Аркаим» и третьего лица, с самостоятельными требованиями относительно предмета спора ФИО2, отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.


Судья И.В. Кияйкин