Решение от 2 июня 2022 г. по делу № А56-117879/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117879/2021
02 июня 2022 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третье лицо: ООО "РОСТОК" (адрес: Россия 187342, г. Кировск, Кировское г.п., Ленинградская обл., Кировский м.р-н, ул. Ладожская, д.3, пом.14)

об уменьшении покупной цены по договору, взыскании 1 519 680 000 руб.

при участии

- от истца: ФИО4 по дов. от 26.03.2021

- от ответчика: ФИО5 по дов. от 31.01.2022

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – Ответчик) об уменьшении покупной цены доли, составляющей 31,66 % уставного капитала ООО "Росток", по договору купли – продажи части доли уставного капитала от 24.01.2020, за реестровым номером № 78/29-н/78-2020-3-217 с 2 279 520 000 руб. до 759 840 000 руб., взыскании 1 519 680 000 руб.

Представители сторон в заседание явились, представитель Истца поддержал исковые требования, представитель Ответчика возражал по доводам отзыва.

Истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов, принятых по итогам дела № 3а-264/2021 и № 3а-478/2021, в рамках которых признаны недействующими приказ Комитета по тарифам и ценовой политике Ленинградской области (далее – ЛенРТК) от 30.12.2020 № 665-п «Об установлении тарифов на услуги по передаче электрической энергии по сетям Ленинградской области на 2021 год» в редакции последующих приказов ЛенРТК от 29.06.2021 № 71-п и от 30.08.2021 № 98-п – нормативных актов, которыми необходимая валовая выручка АО «ЛОЭСК» на 2021 год была снижена на 3,7 млрд.руб. в середине периода регулирования; а также приказ ЛенРТК от 29.10.2021 № 148-п о внесении изменений в приказ ЛенРТК от 29.06.2021 № 71-п – нормативного акта, которым пересмотрен размер индивидуального тарифа для АО «ЛОЭСК» вслед за уменьшением необходимой валовой выручки на 2021 год, снизив тариф до 1 копейки.

Ответчик возражает против удовлетворения ходатайства, в том числе указывая на то, что данное ходатайство направлено на затягивание рассмотрения дела.

Судом отклонено заявленное ходатайство, поскольку результаты рассмотрения указанных дел не влияют на результат рассмотрения настоящего дела.

Представителем Истца заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

С учетом того, что все необходимые для разрешения спора доказательства по делу представлены, суд переходит к рассмотрению спора по существу.

Истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорной доли по состоянию на 24.01.2020 с учетом сведений и обстоятельств, указанных в предписании ФАС России от 26.12.2018 № СП/107200/18, письме ФАС России от 04.05.2021 № СП/363891/21, справке по вопросу повестки заседания правления ЛенРТК о внесении изменений в Приказ ЛенРТК от 30.12.2020 № 665-п «Об установлении тарифов на услуги по передаче электрической энергии по сетям Ленинградской области на 2021 год» и иных материалов дела № А56-117872/2021.

Изучив ходатайство, с учетом доводов иска, возражений на него и имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу, что необходимость в определении рыночной стоимости спорной доли в уставном капитале Общества для разрешения настоящего спора по существу отсутствует. С учетом изложенного, ходатайство отклонено.

В судебном заседании представитель Истца поддержал иск, ссылаясь на наличие недостатков приобретенной доли в уставном капитале Общества, которые существенно сказываются на ее стоимости; представитель Ответчика просил в иске отказать.

Общество с ограниченной ответственностью «Росток», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направило, отзыв не представило. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ООО «Росток».

Как следует из материалов дела, между Истцом как покупателем и Ответчиком как продавцом заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 24.01.2020, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять часть из принадлежащей продавцу доли, составляющую 31,66% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РОСТОК» и уплатить за нее договорную стоимость в сроки и порядке, определенные настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 2.6 Договора продавец заверяет, что перед заключением и подписанием настоящего договора он представил покупателю всю необходимую информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества, всю информацию относительно характера деятельности Общества, состояния дел Общества, что Общество не является участником судебных разбирательств, кроме разбирательств, указанных в настоящем Договоре, не имеет неисполненных денежных обязательств, о которых покупателю письменно не сообщено продавцом в соответствии со справкой генерального директора Общества от 24.01.2020, а покупатель подтверждает, что с указанной информацией ознакомлен, в том числе с целями и видами деятельности Общества, состояние финансово-хозяйственной деятельности Общества ему известно и его удовлетворяет. В случае обнаружения покупателем обязательств, не отраженных в справке генерального директора Общества от 24.01.2020 продавец несет ответственность за данные обязательства в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Продавец обязуется также обеспечить передачу всех подконтрольных ему долговых обязательств к Обществу покупателю, перечисленных в справке генерального директора Общества от 24.01.2020.

Согласно пункту 3.3 Договора продавец передает, а покупатель приобретает отчуждаемую часть доли уставного капитала Общества по согласованной сторонами цене в размере 2 279 520 000 руб. и не заблуждаются по поводу установленной цены вышеуказанной части доли уставного капитала.

В соответствии с пунктом 6.2 Договора при недостоверности информации, указанной в разделе 2 настоящего Договора, сторона, которая при заключении настоящего Договора или после его заключения дала другой стороне недостоверные заявления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения настоящего Договора, его исполнение или прекращение, указанные в разделе 2 настоящего Договора, обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.

Платежным поручением от 19.06.2020 № 00007 Истец перечислил в адрес Ответчика в качестве оплаты по Договору 1 836 280 000 руб.

19.06.2020 Ответчик также получил от Истца в качестве оплаты по Договору 443 240 000 руб., что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением Ответчика от 19.06.2020.

Общество является владельцем 6 013 обыкновенных именных акций акционерного общества «Ленинградская областная электросетевая копания» (далее- АО «ЛОЭСК»), что составляет 75% от общего количества акций эмитента.

20.07.2020 между Ответчиком и вторым участником Общества ФИО6, также продававшим свою часть доли в уставном капитале Общества, с одной стороны как продавцом и Истцом и другими лицами с другой стороны как покупателем заключено гарантийное соглашение.

Согласно разделу 1 данного соглашения настоящее Соглашение непосредственно связано с заключением сторонами договоров купли-продажи долей от 24.01.2020 в уставном капитале Общества и заключается с целью обеспечения гарантий качества продавца покупателю в отношении проданных долей с учетом требований статей 469, 470 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, применимой к договорам купли-продажи долей.

Настоящее Соглашение предусматривает заверения Продавца относительно полноты, достоверности и правильности юридически значимой информации; устанавливает обязанность продавца по возмещению убытков, а также по урегулированию ряда специальных ситуаций, указанных в настоящем Соглашении.

Настоящее Соглашение предусматривает также заверения покупателя по отдельным сделкам, осуществленным Обществом и АО «ЛОЭСК» в период с 24.01.2020 по дату заключения настоящего Соглашения.

В соответствии с пунктом 2.1 Соглашения продавец предоставляет покупателю следующие юридически значимые заверения в порядке статьи 431.2 ГК РФ:

2.1.1. Перед заключением настоящего Соглашения продавец предоставил покупателю всю необходимую и достаточную информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества, отраженную в справке генерального директора Общества от 24.01.2020 и о финансово-хозяйственном состоянии АО «ЛОЭСК», а также дочерних компаний АО «РЭС», ООО «Инвестиционная компания «Северо-Запад», отраженные в справках генерального директора АО «ЛОЭСК» от 24.01.2020 и 11.06.2020, справке о планах развития АО «ЛОЭСК» до 2032 г. от 28.02.2020.

2.1.2. Продавец гарантирует, что сообщил покупателю обо всех существенных решениях органов управления Общества по состоянию на 24.01.2020 и АО «ЛОЭСК» по состоянию на 11.06.2020. Покупатель подтверждает, что с этой информацией ознакомлен.

2.1.3. Вся представленная продавцом информация об Обществе, АО «ЛОЭСК» и дочерних компаниях является полной, достоверной и правильной во всех существенных свойствах, является необходимой и достаточной для принятия решения о покупке долей в Обществе с целью последующего участия в деятельности АО «ЛОЭСК».

2.1.4. Общество на дату заключения настоящего Соглашения не является участником судебных и иных публичных разбирательств, кроме разбирательств по делам № А56-117763/2017, А56-35787/2020, не имеет неисполненных денежных обязательств и обязанностей (в том числе, публично-правовых), не имеет каких-либо забалансовых обязательств, о которых покупателю письменно не сообщено продавцом в соответствии со справкой генерального директора Общества от 24.01.2020, а в отношении забалансовых и иных обязательств АО «ЛОЭСК» - в соответствии со справками генерального директора АО «ЛОЭСК» от 24.01.2020 и 11.06.2020.

2.1.5. Продавцом до заключения Договора купли-продажи получены все необходимые в силу требований действующего законодательства и принятых на себя продавцом обязательств гражданско-правового характера согласия и одобрения, в том числе, согласия супругов.

2.1.6. На стороне Продавца отсутствуют обстоятельства, свидетельствующие о заключении Договора купли-продажи на явно невыгодных и/или несправедливых для Продавца условиях.

2.1.7. Продавец обязуется также обеспечить передачу всех подконтрольных ему и его аффилированным лицам долговых обязательств к Обществу и АО «ЛОЭСК» покупателю, перечисленных в справке генерального директора Общества от 24.01.2020 и АО «ЛОЭСК» от 24.01.2020 и от 11.06.2020. В случае, если в дальнейшем покупатель установит наличие любых иных подобных обязательств, то данные обязательства также считаются переданными покупателю без дополнительной компенсации. При этом продавец и его аффилированные лица не вправе самостоятельно предъявлять данные требования к Обществу и АО «ЛОЭСК».

2.1.8. Покупатель подтверждает, что с информацией, указанной в справках генерального директора АО «ЛОЭСК» от 24.01.2020, от 11.06.2020, Общества от 24.01.2020, справке о планах развития АО «ЛОЭСК» от 28.02.2020 ознакомлен. Информация в данных справках покупателю известна и его удовлетворяет. Данные справки оформлены с учетом предварительного запроса покупателя. Также покупатель подтверждает, что должным образом ознакомлен со всей публичной информацией, размещенной в сети «Интернет», относительно АО «ЛОЭСК», Общества.

2.1.9. Продавец подтверждает, что в отношении Общества, АО «ЛОЭСК» и их дочерних компаний отсутствует задолженность по уплате налогов, сборов, штрафов, коммунальных, эксплуатационных и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации. В случае возникновения таких гражданско-правовых обязательств и срок до 24.01.2023 года, а также в отношении претензий налоговых и иных государственных органов, и организаций в срок до 01.07.2024 по операциям, осуществленным Обществом до 24.01.2020, АО «ЛОЭСК» и его дочерних компаний до 11.06.2020 в общем размере, превышающем 200 000 рублей, данная задолженность подлежит безусловной компенсации продавцом. К данной задолженности, которая подлежит безусловной компенсации, относятся как налоговые платежи, так и иные платежи в бюджеты бюджетной системы. Продавец обязуется компенсировать все затраты покупателя и/или Общества и/пли АО «ЛОЭСК» на урегулирование данных претензий в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня получения претензии покупателя с приложением документов, подтверждающих наличие такой задолженности. Настоящий пункт не распространяется на сделки, указанные в п. 4.4. Соглашения.

2.1.10. Продавец подтверждает, что информация об обязательствах, указанных в п.2.1.1. Соглашения, в том числе о возможных забалансовых обязательствах, поручительствах, залоговых обязательствах Общества в соответствии со справкой от 24.01.2020 и АО «ЛОЭСК» в соответствии со справками от 24.01.2020 и от 11.06.2020 в полном объеме представлена покупателю.

2.1.11. Ни на продавца, ни на продаваемые доли в Обществе, ни на акции, принадлежащие Обществу в АО «ЛОЭСК» не распространяется никакое судебное решение или судебный, или иной запрет, действующий в настоящее время, которые запрещают продавцу заключать и исполнять условия договора купли-продажи, за исключением обеспечительных мер по делу №А56 - 117763/2017 по спору между Обществом и ООО «Управление-К».

2.1.12. Продавец не отвечает перед покупателем за следующие претензии третьих лиц, предъявленные в судебном или досудебном порядке к АО «ЛОЭСК» и дочерним компаниям: (1) претензии, возникшие после 11.06.2020; (2) претензии по информации, указанной в справке генерального директора АО «ЛОЭСК» от 11.06.2020; (3) претензии, возникшие в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой на регулярной основе в соответствии с ОКВЭД АО «ЛОЭСК» и имеющие рыночный характер, (4) претензии, возникшие в связи со сделками, указанными в п.4.4 Соглашения. На иные категории претензий третьих лиц к АО «ЛОЭСК» и дочерним компаниям, а также на любые претензии аффилированных с покупателем лиц и сделки с ними, данное ограничение ответственности не распространяется и действуют гарантии продавца.

Продавец не отвечает перед покупателем за следующие претензии третьих лиц, предъявленные в судебном или досудебном порядке к Обществу: (1) претензии, возникшие после 24.01.2020; (2) претензии по информации, указанной в справке генерального директора ООО «РОСТОК» от 24.01.2020; (3) претензии, возникшие в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой на регулярной основе в соответствии с ОКВЭД Обществом и имеющие рыночный характер. На иные категории претензий третьих лиц к Обществу, а также на претензии аффилированных с покупателем лиц и сделки с ними, данное ограничение ответственности не распространяется и действуют гарантии продавца.

В разделе 2.2 Соглашения стороны согласовали порядок, в соответствии с которым продавец своими силами и за свой счет обязан урегулировать претензии третьих лиц к Обществу и ЛО «ЛОЭСК», о которых известно продавцу. В частности, установлена обязанность продавца возместить имущественные потери в случае, если возникнет обязанность АО «ЛОЭСК» по выплате ООО «Управление-К» в порядке исполнения судебного акта по делу № А56-5640/2016; предусмотрена обязанность урегулирования претензий третьих лиц к Обществу в рамках судебного спора № А56-117763/2017 (установлен соответствующий порядок урегулирования); установлена обязанность возместить покупателю имущественные потери в случае, если возникнет обязанность Общества по выплате АО «КМПГ» в порядке исполнения судебного акта по делу № А56-35787/2020; установлен порядок заключения основного договора купли-продажи АО «ЛОЭСК» на случай требования Ленинградской области выкупа акций.

Истец указывает, что целью приобретения Истцом долей в уставном капитале Общества являлось получение опосредованного корпоративного участия в АО «ЛОЭСК» и дальнейшее извлечение прибыли от деятельности данной организации.

Истец ссылается на то, что ни в одной из справок не было указано, а равно в любом ином документе, исходящем от Ответчика, что в период с 2015 по 2018 гг. АО «ЛОЭСК» был получен необоснованный доход от осуществляемой деятельности на сумму более 3,7 млрд. рублей, который фактически будет изъят из бюджета компании при тарифном регулировании на 2021 год.

Так, за последние 5 лет Комитетом по тарифам и ценовой политике Ленинградской области устанавливался размер необходимой валовой выручки (далее – НВВ) не ниже 5 млрд.рублей.

В справке о планах развития АО «ЛОЭСК» на период 2020-2032 гг. продавец указывал, что НВВ АО «ЛОЭСК» в 2021 году планируется на уровне 8 299 000 тыс.рублей, в 2022 году – 9 508 000 тыс.рублей.

Вместе с тем, вопреки указанным планам развития, ЛенРТК снизил НВВ на 2021 год с суммы 5 409 985,15 тыс. руб. до суммы 1 639 431,08 руб., т.е. на 3 770 554,07 тыс.руб.(фактически в три раза).

Основанием для исключения из суммы НВВ АО «ЛОЭСК» на 2021 год 3 770 554,07 тыс.руб. послужило предписание ФАС России от 26.12.2018 № СП/107200/2018 и дополнительный анализ, проведенный ЛенРТК в отношении ряда статей расходов, включенных в НВВ организации в 2015-2018 гг., по итогам которого государственным органом были выявлены экономически необоснованные (неподтвержденные) расходы (доходы) АО «ЛОЭСК» в 2015-2018 гг., всего в размере 3 770 554,07 млрд.руб.

Ссылаясь на то, что Ответчик не сообщил ему о том, что в период, предшествующий продаже доли в уставном капитале Общества, АО «ЛОЭСК» понесло необоснованный расход на сумму 3,7 млрд.руб., Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просит уменьшить покупную стоимость доли. Также Истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорной доли по состоянию на 24.01.2020 с учетом сведений и обстоятельств, указанных в предписании ФАС России от 26.12.2018 № СП/107200/18, письме ФАС России от 04.05.2021 № СП/363891/21, справке по вопросу повестки заседания правления ЛенРТК о внесении изменений в Приказ ЛенРТК от 30.12.2020 № 665-п «Об установлении тарифов на услуги по передаче электрической энергии по сетям Ленинградской области на 2021 год» и иных материалов дела № А56-117872/2021.

Суд находит иск и ходатайство о назначении судебной экспертизы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи и отвечает за недостатки товара, возникшие до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (статья 476 ГК РФ).

В случае если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе в том числе потребовать соразмерного уменьшения покупной цены (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

Из положений указанных норм следует, что продавец не отвечает за недостатки товара, достоверная информация о которых была своевременно предоставлена продавцом покупателю при заключении договора.

Аналогичное регулирование содержится в пункте 4.3 гарантийного соглашения от 20.07.2020, в соответствии с которым покупатель не может предъявлять продавцу претензии в случае недостижения ООО «РОСТОК» и АО «ЛОЭСК» в будущем финансовых результатов, за исключением случаев сообщения продавцом покупателю недостоверных, неправильных сведений либо заведомого несообщения какой-либо существенной информации, о которой было известно продавцу и которая должна была быть предоставлена в соответствии со справкой от 24.01.2020 в отношении ООО «РОСТОК» и справками от 24.01.2020 и от 11.06.2020 в отношении АО «ЛОЭСК». Покупатель подтверждает, что информация, предоставленная продавцом в соответствии со справкой от 24.01.2020 в отношении ООО «РОСТОК» и от 11.06.2020 в отношении АО «ЛОЭСК» достаточна для должной и качественной оценки экономических последствий совершенной сделки.

Качество проданной доли применительно к финансово-хозяйственному состоянию АО «ЛОЭСК» определено сторонами в гарантийном соглашении от 20.07.2020, которое в совокупности с приложенными к нему справками генерального директора АО «ЛОЭСК» от 24.01.2020 и от 11.06.2020, справкой о планах развития АО «ЛОЭСК» на период 2022- 2032 годов от 28.02.2020 фиксирует объем информации о финансово-хозяйственном состоянии АО «ЛОЭСК», предоставленной продавцом покупателю при заключении договора купли-продажи. В тексте договора купли-продажи специальные требования к качеству доли отсутствуют.

Вопреки доводам Истца продавцом не предоставлялись гарантии относительно получения АО «ЛОЭСК» в 2021 году необходимой валовой выручки в размере 8,2 млрд рублей. В справке о планах развития АО «ЛОЭСК» на период 2022-2032 годов содержатся лишь прогнозные величины и прямо указано на возможность их изменения под влиянием конкретных внешних условий. Также отсутствует в справке о планах развития АО «ЛОЭСК» на период 2022-2032 годов и заверение о том, что размер необходимой валовой выручки АО «ЛОЭСК» при тарифном регулировании в будущих периодах не будет уменьшен на суммы необоснованных расходов/доходов.

С учетом того, что в качестве недостатка доли покупатель рассматривает пересмотр размера необходимой валовой выручки АО «ЛОЭСК» на 2021 год приказом ЛенРТК от 29.06.2021№ 71-п, принятым во исполнение предписания ФАС России от 26.12.2018 № СП/107200/2018, в рамках настоящего дела подлежит установлению, предоставил ли продавец покупателю при заключении договора сведения о возможном пересмотре тарифного регулирования деятельности АО «ЛОЭСК» со стороны ЛенРТК.

Такая информация была предоставлена продавцом покупателю при заключении договора купли-продажи доли.

В пункте 2.1.8 гарантийного соглашения от 20.07.2020 Покупатель подтвердил, что ознакомлен с информацией, указанной в справках генерального директора АО «ЛОЭСК» от 24.01.2020, от 11.06.2020, ООО «РОСТОК» от 24.01.2020, справке о планах развития АО «ЛОЭСК» от 28.02.2020; информация в данных справках покупателю известна и его удовлетворяет. Также покупатель подтвердил, что ознакомлен со всей публичной информацией, размещенной в сети Интернет относительно АО «ЛОЭСК» и ООО «РОСТОК».

Так, при заключении договора купли-продажи доли до покупателя была доведена достоверная информация о вынесении ФАС России по результатам проверки ЛенРТК в области государственного регулирования цен (тарифов) в электроэнергетике при установлении тарифов на услуги по передаче электрической энергии для АО «ЛОЭСК» на 2016-2018 годы предписания от 26.12.2018 № СП/107200/18.

Предписание ФАС России от 26.12.2018 № СП/107200/18 было опубликовано в открытом доступе на официальном сайте ФАС России, соответственно, покупатель в пункте 2.1.8 гарантийного соглашения от 20.07.2020 подтвердил осведомленность о его содержании.

В составе справки АО «ЛОЭСК» от 11.06.2020 покупателю были предоставлены сведения о судебных разбирательствах АО «ЛОЭСК», не завершенных на 11.06.2020.

В данном приложении среди прочих указано дело № А40-72962/2019 (пункт 18 приложения № 1 к справке), в рамках которого АО «ЛОЭСК» обращалось с заявлением о признании недействительным предписания ФАС России от 26.12.2018 № СП/107200/18. На момент заключения гарантийного соглашения по названному делу решением суда первой инстанции от 23.09.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.12.2019, АО «ЛОЭСК» в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты размещены на сайте kad.arbitr.ru, что в силу пункта 2.1.8 гарантийного соглашения от 20.07.2020 также подтверждает знание покупателя об их содержании.

Указанным предписанием ФАС России обязала ЛенРТК исключить из необходимой валовой выручки АО «ЛОЭСК» за 2015-2018 гг. затраты в размере 2 193 121,5 тыс. руб. и в размере 740 483,5 тыс. руб. (пункты 2.1 и 2.2. предписания), а также произвести дополнительный анализ и расчет расходов (показателей), включенных в необходимую валовую выручку АО «ЛОЭСК» в общей сумме 15 187 304,2 тыс. руб. (пункт 2.3 предписания); в пункте 4 ФАС России предписала ЛенРТК исключить выявленные (неподтвержденные) экономически необоснованные расходы (доходы) из необходимой валовой выручки АО «ЛОЭСК» 2019-2021 годов и пересмотреть установленные индивидуальные и единые (котловые) тарифы на услуги по передаче электрической энергии на 2019 год.

Таким образом, покупатель был поставлен продавцом в известность, как о существующем споре между ФАС России, ЛенРТК и АО «ЛОЭСК» относительно суммы экономически обоснованных расходов в долгосрочном периоде регулирования 2015-2018 годов, так и о наличии у ЛенРТК обязанности произвести перерасчет необходимой валовой выручки на 2021 год и внести соответствующие изменения в приказ ЛенРТК от 30.12.2020 № 665-п.

Приказ ЛенРТК от 29.06.2021 № 71-п, которым был уменьшен размер НВВ АО «ЛОЭСК» на 2021 год, как прямо следует из текста приказа, протокола заседания правления ЛенРТК от 29.06.2021 № 19 и справки по вопросу повестки заседания правления ЛенРТК, представленной истцом, принят во исполнение предписания ФАС России от 26.12.2018 № СП/107200/18, то есть в отношении обстоятельств, о которых покупатель был поставлен в известность до заключения договора купли-продажи доли.

Таким образом, вопреки утверждению покупателя, на момент приобретения доли покупатель обладал всей необходимой и достоверной информацией о приобретаемой доле (в том числе в части идущего пересмотра тарифного регулирования деятельности АО «ЛОЭСК») и принял решение заключить договор купли-продажи доли по согласованной цене, а после этого дополнительно подтвердил отсутствие иных претензий в пунктах 2 и 6 соглашения об окончательном урегулировании взаимных претензий от 10.09.2020.

Поскольку покупателю было известно обо всех обстоятельствах, связанных с НВВ АО «ЛОЭСК», положенные в основу иска доводы не влекут за собой возникновение у покупателя прав, предусмотренных статьей 475 ГК РФ.

Переданная доля соответствует согласованным сторонами характеристикам, продавец надлежащим образом исполнил принятое на себя обязательство о передаче доли в уставном капитале, качество которой соответствует условиям договора.

С учетом изложенного, в иске следует отказать.

Расходы Истца по уплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.