Решение от 30 ноября 2020 г. по делу № А29-4045/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4045/2020
30 ноября 2020 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения суда объявлена 23 ноября 2020 года, полный текст решения суда изготовлен 30 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Казниной А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению должника Общества с ограниченной ответственностью «Декарт Инвест» (ИНН: 1101112591, ОГРН: 1021100511398)

о несостоятельности (банкротстве),

при участии в судебном заседании:

от кредитора: представитель ФИО2 – по доверенности (до перерыва), представитель ФИО3 – по доверенности,

от должника: директор ФИО4 (по паспорту) – до перерыва, представитель ФИО5 – по доверенности, представитель ФИО6 – по доверенности,

временный управляющий ФИО7 (по паспорту),

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.06.2020 по делу № А29-4045/2020 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Декарт Инвест» (далее - ООО «Декарт Инвест», должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО7, рассмотрение отчета временного управляющего назначено на 19.10.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2020 рассмотрение отчета временного управляющего отложено на 16.11.2020.

В судебном заседании 16.11.2020 объявлен перерыв до 23.11.2020. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Временный управляющий в судебном заседании ходатайствовал о введении в отношении должника конкурсного производства, указал, что на собрании кредиторов, состоявшемся 09.10.2020, кредиторами, требования которых составляют 99% от требований, включенных в реестр требований кредиторов, принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Декарт Инвест» несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства; по итогам проведенного финансового анализа сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника; без реализации здания торгового центра погашение требований кредиторов, в том числе требований ПАО «Сбербанк» является невозможным.

Представители должника в судебном заседании ходатайствовали об отложении рассмотрения дела, возражали против введения процедуры конкурсного производства; указали, что анализ финансового состояния временным управляющим проведен некачественно; реальная рыночная стоимость имущества должника значительно превышает балансовую стоимость, временным управляющим не проведен обязательный аудит; не проведена оценка рыночной стоимости активов; представленное в материалы дела аудиторское заключение свидетельствует о достоверности бухгалтерской отчетности общества; временным управляющим не проанализирована хозяйственная деятельность должника за 2020 год; общество продолжает осуществлять хозяйственную деятельность и получает прибыль от сдачи площадей торгового центра в аренду; продолжение хозяйственной деятельности обществом, а также наличие иных ресурсов позволит рассчитаться со всеми кредиторами, в том числе перед ПАО «Сбербанк России» без введения процедуры конкурсного производства; выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства сделаны временным управляющим неправомерно.

В судебном заседании представители кредитора ПАО «Сбербанк» поддержали ходатайство временного управляющего о введении процедуры конкурсного производства; возражали против отложения рассмотрения дела; пояснили, что с должником уже заключались мировые соглашения, тем не менее, обязательства по кредитным договорам не исполняются; представленное в материалы дела аудиторское заключение не опровергает выводы, сделанные временным управляющим, а также не влияет позицию банка, выраженную на первом собрании кредиторов, о необходимости введения процедуры конкурсного производства. Требования банка включены в реестр требований кредиторов должника в качестве залоговых и составляют 95 процентов от суммы всех требований, включенных в реестр.

Из представленных временным управляющим документов установлено следующее.

ООО «Декарт Инвест» зарегистрировано 19.10.2001 Администрацией МО «Город Сыктывкар, 19.09.2002 обществу присвоен ОГРН <***>; уставный капитал общества 2358417 руб., учредителями общества являются ФИО8 с размером доли 20% и ФИО4 с размером доли 80%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Согласно бухгалтерскому балансу должника за 2019 год активы общества составляли 171 182 000 руб., в том числе: внеоборотные активы – 107 968 000 руб., запасы – 79 000 руб., финансовые и другие оборотные активы – 63 135 000 руб., пассивы должника составляли 171 182 000 руб.

Из анализа финансового состояния должника следует, что активы предприятия состоят из основных средств, объектов незавершенного строительства, запасов, денежных средств и дебиторской задолженности; основной доход общество получает от сдачи торговых площадей в аренду.

Часть имущества, в том числе торговый центр, находится в залоге ПАО «Сбербанк» в обеспечение исполнения кредитных обязательств группы компаний.

Так определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.08.2020 по делу №А29-4045/2020(Т-63265/2020) признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в сумме 270 500 315,89 руб., в том числе: 265 870 754 руб. 43 коп. – основной долг, 4 472 211 руб. 19 коп. – проценты, 127 691 руб. 68 коп. – неустойка за несвоевременную уплату процентов, 29 658 руб. 59 коп. – неустойка за несвоевременное погашение кредита в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника:

- объект недвижимости – нежилые помещения/ помещения торгово-складского комплекса площадью 11 520 кв.м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 11:05:0105025:2221; ранее присвоенный государственный учетный номер 11-11-01/039/2006-969;

- право аренды земельного участка для обслуживания нежилого здания – заготовительно-сварочного цеха, кадастровый номер 11:05:0105025:63, находящегося по адресу: <...>, площадью 14 265 кв.м. сроком до 27.02.2058 года в соответствии с Планом границ земельного участка;

- недвижимое имущество – сооружение – открытая автостоянка площадью 10 639,1 кв.м., расположенная по адресу: <...>, кадастровый номер 11:05:0105025:365; ранее присвоенный государственный учетный номер 11-11-01/004/2205-937;

- земли населенных пунктов – земельный участок площадью 11 465+/-37кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: <...>, кадастровый номер 11:05:0105025:68;

- оборудование по договору залога № 550 от 07.06.2011.

Кроме того по сведениям Управления росреестра по Республике Коми за должником также зарегистрированы следующие объекты:

- сооружение - подземный газопровод среднего давления в м. Еля-ты, с. Выльгорт протяженностью 709 кв.м.;

- сооружение, протяженностью 3 523 м, расположенное по адресу п. Еля-ты, с. Выльгорт, Сыктывдинский район Республики Коми;

- сооружение, протяженностью 804 м, расположенное по адресу п. Еля-ты, с. Выльгорт, Сыктывдинский район Республики Коми;

- сооружение, протяженностью 3 516 м, местонахождение п. Еля-ты, с. Выльгорт, Сыктывдинский район Республики Коми;

- сооружение, протяженностью 1809 м, местонахождение п. Еля-ты, с. Выльгорт, Сыктывдинский район Республики Коми;

- сооружение газоснабжение, протяженностью 2033 м, местонахождение п. Еля-ты, с. Выльгорт, коттеджный поселок «Сосновый берег» Сыктывдинский район Республики Коми;

- сооружение: нежилое городского коммунального хозяйства – газоснабжения, протяженностью 2903 м, местонахождение п. Еля-ты, с. Выльгорт, коттеджный поселок «Сосновый берег» Сыктывдинский район Республики Коми;

- земельный участок площадью 10532 кв.м., Сыктывдинский район с. Выльгорт;

- сооружение, протяженностью 249 м, местонахождение <...>;

- сооружение, протяженность 27 м, местонахождение <...>;

- сооружение транспорта, протяженностью 1075 м, местонахождение <...>.

По данным ГИБДД по г. Сыктывкару за ООО «Декарт Инвест» зарегистрирована одна единица транспортного средства – Porsche Cayenne Turbo S, 2006 года выпуска.

Анализируя дебиторскую задолженность общества, размер которой по состоянию на 15.09.2020 составлял 67 189 777,41 руб. временным управляющим сделан вывод, что только 2,4 процента дебиторской задолженности реально к взысканию (1 630,8 тыс. руб.). Выводы, сделанные временным управляющим относительно неликвидности дебиторской задолженности общества, не противоречат сведениям, указанным самим должником в заявлении о признании банкротом.

В реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 279 312 015,60 руб.

Временным управляющим сделан вывод о том, что восстановление платежеспособности предприятия невозможно в связи с тем, что основное имущество предприятия, приносящее доход от предпринимательской деятельности, находится в залоге у ПАО «Сбербанк» и подлежит реализации в целях погашения требований банка.

Балансовая стоимость активов не позволяет удовлетворить в полном объеме заявленные требования кредиторов и восстановить платежеспособность должника.

Временным управляющим сделаны выводы о том, что имущества должника для покрытия судебных расходов достаточно.

Признаки фиктивного банкротства не установлены. Признаки преднамеренного банкротства имеются.

На собрании кредиторов, состоявшемся 09.10.2020, кредиторами принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении должника конкурсного производства, утверждении конкурсного управляющего из числа членов «СРО АУ Северо-Запада».

Согласно пункту 1 статьи 73 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» выбор процедуры в рамках банкротства и обращение с ходатайством в суд для ее введения отнесены к компетенции первого собрания кредиторов.

Согласно положениям пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве, в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно приведенным нормам права арбитражный суд в отсутствие решения первого собрания кредиторов может в самостоятельном порядке решить вопрос о введении процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения, лишь в исключительных случаях, в частности, когда кредиторам не удалось выработать общих решений, не обеспечен кворум для принятия такого решения и т.д. и истек срок, установленный в статье 51 Закона о банкротстве для рассмотрения дела о банкротстве.

В данном случае на первом собрании кредиторов ООО «Декарт Инвест», в котором приняли участие кредиторы, которым принадлежит 99 процентов голосов, единогласно принято решение о введении конкурсного производства и об обращении в Арбитражный суд Республики Коми с соответствующим ходатайством. Данный факт зафиксирован в протоколе собрания кредиторов от 09.10.2020. Решение собрания кредиторов принято в соответствии с требованиями статьи 15 Закона о банкротстве большинством голосов от общего числа голосов кредиторов, требования которых включены в реестр. Данное решение в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Оценив представленные в материалы дела документы, учитывая решение, принятое кредиторами на первом собрании, выводы, сделанные временным управляющим по итогам процедуры наблюдения, суд приходит к выводу о наличии оснований для открытия в отношении ООО «Декарт Инвест» процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Согласно пункту 1 статьи 146 Закона о банкротстве в случае, если в отношении должника не вводились финансовое оздоровление и (или) внешнее управление, а в ходе конкурсного производства у конкурсного управляющего появились достаточные основания, в том числе основания, подтвержденные данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, конкурсный управляющий обязан созвать собрание кредиторов в течение месяца с момента выявления указанных обстоятельств в целях рассмотрения вопроса об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению.

Таким образом, введение в отношении должника конкурсного производства не препятствует при наличии обстоятельств, установленных статьей 146 Закона о банкротстве, введению внешнего управления.

Кроме того, на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Порядок утверждения арбитражного управляющего определен статьей 45 Закона о банкротстве.

НП «СРО АУ Северо-Запада» представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО7, а также документы о соответствии ее кандидатуры требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

При таких обстоятельствах, арбитражный управляющий ФИО7 (ИНН: <***>; номер в реестре арбитражных управляющих НП «СРО АУ Северо-Запада» - 8974; почтовый адрес: 167000, <...>, 1 подъезд, 3 этаж) подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего ООО «Декарт Инвест».

ФИО7 подлежит освобождению от исполнения обязанностей временного управляющего должника.

Согласно статье 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего тридцать тысяч рублей в месяц.

Руководствуясь ст. ст. 32, 33, 45, 52, 53, 75, 124, 126, 127, 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, ст. ст. 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Прекратить процедуру наблюдения в отношении должника.

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Декарт Инвест» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Декарт Инвест» процедуру, применяемую в деле о банкротстве, конкурсное производство.

Конкурсное производство ввести сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ФИО7.

Прекратить полномочия руководителя по управлению делами должника.

Освободить ФИО7 от исполнения обязанностей временного управляющего должника.

С даты признания должника банкротом и открытия конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника, а также отменяется иные ограничения по распоряжению имуществом должника.

Назначить к рассмотрению отчет конкурсного управляющего в судебном заседании на 13 мая 2021 года на 09 часов 30 минут в помещении суда по адресу: г. Сыктывкар, ул. Ленина, д. 60, каб. 206.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Декарт Инвест» в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в месячный срок с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.

Судья А.А. Казнина