Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А55-11320/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-8726/2024

Дело № А55-11320/2021
г. Казань
23 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А., при участии представителя: ФИО1 – ФИО2, доверенность от 05.12.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025

по делу № А55-11320/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» о привлечении ФИО3, ФИО4, ФИО11

Михайловны, ФИО5, ФИО6 к субсидиарной ответственности, с участием в обособленном споре третьих лиц: финансового управляющего ФИО5 – ФИО7, финансового управляющего ФИО6 – ФИО8, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2021 по заявлению ФИО9 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО10 (далее – конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.02.2025 конкурсное производство в отношении должника завершено.

Конкурсный управляющий должником 17.05.2022 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о привлечении ФИО3, ФИО4, ФИО11, ФИО5 и ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскав с них солидарно денежную сумму в размере 73 585 529,61 руб. в конкурсную массу должника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовые управляющие имуществом ФИО5 и ФИО6 – ФИО7 и ФИО8 соответственно.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 (правопреемник ФИО9 на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2025 о процессуальном правопреемстве) просит принятые по обособленному спору судебные акты в части отказа в привлечении ФИО5 и ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отменить, заявление конкурсного управляющего в указанной части удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что выводы судов об аффилированности единственного кредитора ФИО9 по отношению к должнику и ответчикам не соответствуют фактическим обстоятельствам спора. По мнению заявителя жалобы, семья Н-вых являлась конечным бенефициаром должника, контролировала процесс вывода денежных средств должника, полученных от ФИО9 по договорам займа, и последующее распределение денежных потоков в своих интересах, что и привело к банкротству должника.

Судебные акты в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4, ФИО11 лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.

Представитель ФИО4, по ходатайству которого в соответствии с частью 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание организовано путем использования систем веб-конференции, не вышел на онлайн-связь, не известил о наличии технических препятствий для участия в заседании до его начала либо в течение разумного времени после его начала по контактным телефонам суда, в связи с чем судебное заседание было проведено в общем порядке, установленном АПК РФ.

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судом первой инстанции, между ФИО9 (заимодавец) и должником (заемщик) заключен договор денежного займа от 17.01.2017 № 0001/2017, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 16 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты по нему в сроки и в порядке, которые предусмотрены настоящим договором. Согласно пункту 1.3 договора сумма займа предоставляется сроком до 17.01.2018 включительно.

Дополнительным соглашением от 30.12.2017 № 1 к договору займа от 17.01.2017 № 0001/2017 стороны пролонгировали договор займа до 31.12.2018, включительно, и пункт 2.2 договора займа изложили в следующей редакции: «за пользование займом проценты не начисляются и не выплачиваются».

Также между ФИО9 (заимодавец) и должником (заемщик) заключен договор денежного займа от 03.03.2017 № 0005/2017, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику на условиях настоящего договора денежные средства в размере 19 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты по нему в сроки и в порядке, которые предусмотрены настоящим договором. Согласно пункту 1.3 договора сумма займа предоставляется сроком до 03.03.2018 включительно.

Дополнительным соглашением от 30.12.2017 № 1 к договору займа от 03.03.2017 № 0005/2017 стороны пролонгировали договор займа до 31.12.2018 включительно, и пункт 2.2 договора займа изложили в следующей редакции: «за пользование займом проценты не начисляются и не выплачиваются».

В соответствии с договорами поручительства от 03.03.2017 ФИО6 являлся поручителем по договору займа от 17.01.2017 № 0001/2017 на сумму 16 000 000 руб., и по договору займа от 03.03.2017 № 0005/2017 на сумму 19 000 000 руб.

Предоставленные ФИО9 денежные средства были перечислены должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Реутов-Сервис» (далее – общество «Реутов-Сервис»): 19.01.2017 в размере 16 000 000 руб., с назначением платежа «оплата по

договору процентного займа № 0002/2017 от 17.01.2017»; 16.03.2017 в размере 18 800 000 руб., с назначением платежа «оплата по договору процентного займа № 006/2017 от 03.03.2017».

Решениями Автозаводского районного суда г. Тольятти от 27.05.2020 по делу № 2-1256/2020 и от 23.06.2020 по делу № 2-1299/2020, с учетом апелляционных определений Самарского областного суда от 12.08.202 и от 07.09.2020 соответственно, с должника в пользу ФИО9 взыскана задолженность по договорам займа от 17.01.2017 № 0001/2017 и от 03.03.2017 № 0005/2017.

На основании указанных судебных актов определениями Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2021 и от 22.11.2021 требования ФИО9 в общем размере 36 491 120,27 руб. и 24 352 242,19 руб. соответственно включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Заявленные конкурсным управляющим требования о привлечении ФИО5 и ФИО6 к субсидиарной ответственности мотивированы тем, что в период с 13.02.2009 по 20.06.2016 единственным участником общества «Реутов-Сервис» был ФИО6; общество «Реутов-Сервис» являлось застройщиком торгового центра в г. Реутов Московской области, принадлежащего супруге ФИО6 – ФИО5, которая в итоге стала конечным выгодоприобретателем; в результате совершенных сделок по получению займов был произведен капитальный ремонт торгового центра, принадлежащего ФИО5

Установив при разрешении спора обстоятельства, касающиеся условий предоставления займов, и приняв во внимание, что ФИО9 с исковым заявлением о взыскании с ФИО6 денежных средств, как с поручителя, не обращалась, согласно выписке из ЕГРЮЛ должник был создан 08.07.2016 – за шесть месяцев до заключения договора займа с ФИО9, суд первой инстанции к выводу о том, что указанные договоры займа заключены между должником и ФИО9 на нестандартных условиях.

Судом первой инстанции учтено, что ФИО6 в период с 28.11.2013 по 08.04.2016 являлся председателем наблюдательного совета АО «ФИА-БАНК», а также являлся его акционером (69,79% голосующих

акций Банка); ФИО9 является супругой ФИО12, который с 2012 года являлся владельцем 3% привилегированных акций АО «ФИА-БАНК» стоимостью 130 млн.руб.

Суд первой инстанции принял во внимание, что в рамках дела № А55-9320/2016 о банкротстве АО «ФИА-БАНК» при рассмотрении обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков установлено совершение ряда сделок с непосредственным участием ФИО12 и ФИО6

Так, судами было установлено, что в июне и августе 2015 года ФИО12 за счет собственных средств АО «ФИА-БАНК» была оказана финансовая помощь в общем размере 110 000 000 руб., впоследствии АО «ФИА-БАНК» 21.10.2015 предоставил ООО «Орфей» (конечным бенефициаром общества являлся АО «ФИА-БАНК») кредитные средства в размере 130 000 000 руб., которые в тот же день в полном объеме были перечислены на расчетный счет ФИО12 с назначением платежа «за акции по договору купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2015».

Судами было отмечено, что приобретение у ФИО12 привилегированных акций за счет кредитных средств было совершено в обход запрета, установленного статьей 73 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку на момент совершения сделки АО «ФИА-БАНК» уже отвечал признакам неплатежеспособности, и данной сделкой контролирующие лица по сути вернули ФИО12 оказанную им ранее финансовую помощь.

При рассмотрении настоящего спора ФИО9 не отрицала того, что займ, который ею был выдан по договорам займа должнику, по сути, был выдан ФИО6 через должника, и ФИО9 было известно о том, что денежные средства по заключенным договорам займа между ней и должником пойдут на ремонт торгового центра в г. Реутов Московской области.

Исходя из указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о фактической аффилированности кредитора ФИО9 по отношению к должнику и ответчикам.

Суд первой инстанции указал, что, несмотря на включение в реестр требования Федеральной налоговой службы в размере 8741,54 руб., ФИО9, по сути, является единственным кредитором должника, будучи аффилированной с должником наряду с ответчиками, и в рассматриваемом случае у должника отсутствуют независимые кредиторы, обладающие правом на погашение их требований к должнику за счет привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Принимая во внимание, что, предъявляя требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий выступает в качестве представителя сообщества независимых кредиторов должника, отсутствующих в рассматриваемом случае, суд первой инстанции признал, что предъявление подобного иска по существу может быть расценено, как попытка компенсировать последствия своих неудачных действий по вхождению в капитал и инвестированию в бизнес круга лиц, которые являются заинтересованными, в связи с чем указал на отсутствие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО6 и ФИО5, принял во внимание возражения ответчиков об отсутствии у них статуса контролирующих должника лиц.

Так, ФИО6 указывал, что от должника лично денежные средства не получал, ФИО9 в 2017, 2018 годах исправно получала проценты от должника, но в последующем обратилась в суд за взысканием задолженности, что и послужило в дальнейшем основанием для возбуждения дела о признании должника банкротом.

В свою очередь, ФИО5 в отзыве на заявление указывала на следующее: 07.03.2012 (до предоставления денежных средств со стороны кредитора), ФИО5 по договору купли-продажи с ООО «Инкомцентр» были приобретены здание и земельный участок, расположенные по адресу: <...>, и в 2014-2016 годах в приобретенном объекте недвижимости

производился капитальный ремонт; основными поставщиками товаров и услуг для общества «Реутов-Сервис» являлись ООО «МэтКэп», ООО «Инкор Системы», ООО «ФОРТОРГ ТО»; с сентября 2017 года на общество «Реутов-Сервис» начинают поступать платежи от арендаторов (субарендаторов) за пользование помещениями в торговом центре; согласно сведениям налогового органа ФИО5 в 2011 году получила доход как индивидуальный предприниматель в размере 11 034 211 руб., в 2012 году – 38 932 490 руб., в 2013 году – 55 586 798 руб., то есть обладала достаточными доходами, позволяющими ей самостоятельно нести бремя содержания недвижимого имущества по проведению ремонтных работ в нем; на основании договора займа от 21.06.2016 ФИО5 предоставляла обществу «Реутов-Сервис» собственные денежные средства в размере 12 500 000 руб.; ФИО5 никогда не была участником или учредителем общества «Реутов-Сервис» и должника, лично не получала денежные средства от указанных организаций.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что указанные обстоятельства ни конкурсным управляющим, ни кредитором не опровергнуты, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств должником в пользу общества «Реутов-Сервис» исключительно по распоряжению ФИО6, а также доказательств, подтверждающих возможность общества «Реутов-Сервис» оказывать влияние на хозяйственную деятельность должника при том, что на счет должника от общества «Реутов-Сервис» поступали денежные средства в счет оплаты по договорам займа, которые в последующем в качестве оплаты процентов перечислялись кредитору.

Поскольку конкурсным управляющим не приведены обстоятельства, свидетельствующие о том, что сделки и действия в виде перечисления займов обществу «Реутов-Сервис», признанные причиной объективного банкротства должника, совершены под непосредственным влиянием ФИО6 и ФИО5, при этом при передаче денежных средств ФИО9 не могла не осознавать, что непосредственно у должника нет имущества, которое могло быть передано в обеспечение, а

доказательств, подтверждающих, что ФИО6 и ФИО5 могли оказывать влияние на хозяйственную деятельность должника либо руководить им, конкурсный управляющий не представила, суд апелляционной инстанции признал правомерным оставление судом первой инстанции без удовлетворения заявления конкурного управляющего в части привлечения ФИО5, ФИО6 к субсидиарной ответственности.

Суд округа оснований не согласиться с выводами судов не усматривает.

Иск о привлечении к субсидиарной ответственности является групповым косвенным иском, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника, требования к контролирующим лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства.

Согласно правовой позиции, отраженной в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам, является исключительно их средством защиты. Именно поэтому, в том числе абзац третий пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве в настоящее время устанавливает правило, согласно которому в размер субсидиарной ответственности не включаются требования, принадлежащие ответчику либо заинтересованным по отношению к нему лицам.

Таким образом, лица, состоящие с должником в обязательствах, вытекающих из корпоративных отношений, правом требования привлечения лиц к субсидиарной ответственности не обладают; требования аффилированных и заинтересованных с должником кредиторов не подлежат включению в размер субсидиарной ответственности вне зависимости от очередности их удовлетворения, поскольку учет таких требований в составе третьей очереди реестра не исключает аффилированность кредитора с должником и не преодолевает правовые

последствия такой аффилированности, установленные абзацем третьим пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В данном случае судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что должник выступил звеном при предоставлении ФИО9 заемных средств, которые фактически были направлены на обеспечение участия самой ФИО9 в финансировании работ по капитальному ремонту торгового центра (инвестирование в бизнес заинтересованных лиц).

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства заинтересованности, общности экономических интересов должника, ответчиков и ФИО9, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ФИО9 не является аффилированным лицом по отношению к должнику и ответчикам, а семья Н-вых являлась конечным бенефициаром должника, подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы судов, сделанные на основании оценки совокупности доказательств и установленных обстоятельств, свидетельствующих о вовлеченности ФИО9 в бизнес заинтересованных лиц (семьи Н-вых), информированности ее об условиях предоставления денежных средств, об их фактических получателях, что исключает отнесение ее к независимым кредиторам.

Предъявление подобного требования о привлечении к субсидиарной ответственности (формально – конкурсным управляющим, но в интересах единственного кредитора), расценивается как попытка ФИО9 компенсировать последствия своих неудачных действий по инвестированию в бизнес заинтересованных лиц, однако механизм привлечения к субсидиарной ответственности не может быть использован для разрешения таких споров.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или)

процессуального права, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора, переоценка которых не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 по делу № А55-11320/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

Н.А. Третьяков