Решение от 5 августа 2024 г. по делу № А38-2894/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции


«

Дело № А38-2894/2024
г. Йошкар-Ола
5» августа 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2024 года.


Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Лабжания Л.Д.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем Гринфельд Ю.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газета Марий Эл» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл

о продлении срока ликвидации юридического лица

с участием представителей:

от истца – ФИО1, по доверенности,

от ответчика – не явился, заявил о рассмотрении дела без участия представителя



УСТАНОВИЛ:

Заявитель, общество с ограниченной ответственностью «Газета Марий Эл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Газета Марий Эл».

Заявленное требование основано на статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) и мотивировано невозможностью по объективным причинам завершить процесс ликвидации в установленный срок (л.д. 3-5).

Ответчик, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, в письменном отзыве на заявление признал возможным продлить срок ликвидации ООО «Газета Марий Эл» на 6 месяцев, до 01.12.2024 (л.д. 16-19).


Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, арбитражный суд считает, что требования заявителя подлежат удовлетворению по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно Распоряжению Министерства государственного имущества Республики Марий Эл от 09.11.2023 №1108 «О решениях внеочередного собрания участников ООО «Газета Марий Эл» принято решение о ликвидации общества и назначении председателем ликвидационной комиссии ФИО2 (л.д. 9-11). В заявлении о ликвидации юридического лица, поданном в налоговый орган, указан срок ликвидации 01.06.2024.

Заявитель просит продлить срок ликвидации ООО «Газета Марий Эл» на 6 месяцев.


Порядок ликвидации юридических лиц установлен нормами статей 61–64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 2 названной статьи ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Таким образом, из положений статей 61 - 64 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. Годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия решения о ликвидации общества.

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ (аналогия закона). Указанные нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока ликвидации. При этом, согласно позиции, изложенной в пункте 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Учитывая изложенное, продление срока ликвидации на основании пункта 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ должно осуществляться в целях завершения процедуры ликвидации и осуществления ликвидатором возлагаемых на него статьей 63 ГК РФ обязанностей.


Как следует из материалов дела, общим собранием ООО «Газета Марий Элбыло принято решение о ликвидации общества. Согласно распоряжению Министерства государственного имущества Республики Марий Эл от 09.11.2023 №1108 «О решениях внеочередного собрания участников ООО «Газета Марий Эл» принято решение о ликвидации общества и назначении председателем ликвидационной комиссии ФИО2 Сообщение о принятом решения о ликвидации ООО «Газета Марий Эл» было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» №47 (968) от 29.11.2023. Решение о добровольной ликвидации не оспорено, недействительным не признано.

В Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл 13.11.2023 вх.№2497А ООО «Газета Марий Эл» подано заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме Р15016. В заявлении указан срок ликвидации – 01.06.2024. Управлением 20.11.2023 принято решение о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении юридического лица в стадии ликвидации за государственным номером 2231200108192.

Из представленных материалов усматривается, что ликвидационная комиссия ООО «Газета Марий Эл» в рамках соблюдения процедуры, установленной статьей 63 ГК РФ, составлен промежуточный ликвидационный баланс, о чем внесена регистрационная запись от 03.05.2024 №2241200041993.

В УФНС России по Республике Марий Эл 18.06.2024 ООО «Газета Марий Эл» представлены документы для государственной регистрации юридического лица в связи с завершением ликвидации юридического лица: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме Р15016, распоряжение от 09.11.2023 №1108, распоряжение от 14.06.2024 №488, ликвидационный баланс.

Однако, на основании подпунктов «а», «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ управлением принято решение от 25.06.2024 об отказе в государственной регистрации, в связи с истечением срока ликвидации. В ЕГРЮЛ в отношении ООО «Газета Марий Эл» 08.06.2024 внесена запись об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью регистрационный номер 2241200054940 (л.д. 20-29).

Заявитель указывает, что на данный момент процесс ликвидации ООО «Газета Марий Эл» находится на этапе завершения, в Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл представлен ликвидационный баланс, утвержденный распоряжением Министерства государственного имущества Республики Марий Эл от 14.06.2024 №488 «О решениях внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Газета «Марий Эл». Однако для завершения процедуры ликвидации необходимо продлить ее срок, который истек 01.06.2024, и, соответственно, полномочия ликвидационной комиссии.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в порядке статьи 57 ГК РФ в суд с заявлением о продлении срока ликвидации.

Каких-либо препятствий к продлению срока ликвидации ООО «Газета Марий Эл» суд не усматривает, регистрирующий орган против продления срока добровольной ликвидации общества возражений не имеет. Продление срока добровольной ликвидации права и законные интересы иных лиц не нарушает.

Таким образом, для завершения процедуры ликвидации и осуществления ликвидатором возлагаемых на него статьей 63 ГК РФ обязанностей, суд находит подлежащим удовлетворению заявление ликвидатора ООО «Газета Марий Эл» и продлевает процедуру добровольной ликвидации на шесть месяцев – до 01.12.2024.


Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Вместе с тем, при решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений, причины возникновения таковых и предусмотренные законом полномочия регистрирующего органа при совершении соответствующих регистрационных действий.

При рассмотрении настоящего дела суд не установил нарушение прав заявителя регистрирующим органом. Удовлетворение заявления о продлении срока добровольной ликвидации общества с учетом отсутствия со стороны регистрирующего органа действий, направленных на нарушение прав заявителя, не может быть квалифицировано как решение не в пользу регистрирующего органа, поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора. Формальное указание регистрирующего органа в качестве ответчика обусловлено исключительно спецификой предмета заявленных требований.

Кроме того, при разрешении вопроса о распределении понесенных заявителем при подаче настоящего заявления судебных расходов в виде уплаты государственной пошлины по делу суд считает возможным по аналогии руководствоваться разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», согласно которым не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Таким образом, судебные расходы по оплате государственной пошлины по делу в размере 6000 руб. подлежат отнесению на истца.


Резолютивная часть решения объявлена 30.07.2024. Полный текст решения изготовлен 05.08.2024, что в соответствии со статьей 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.


Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Заявление председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Газета «Марий Эл» ФИО2 удовлетворить.


Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Газета «Марий Эл» на шесть месяцев до 01.12.2024.


Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.


Судья Л.Д. Лабжания