Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А51-11731/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3053/2025
27 октября 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2025 годаа

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Г.Х. Пономаревой

судей М.Ю. Бурловой-Ульяновой, В.А. Гребенщиковой,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Камскиф»: Лассаль М.В., доверенность от 21.09.2024 (онлайн),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Камскиф»

на решение от 04.03.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025

по делу № А51-11731/2024 Арбитражного суда Приморского края

по иску акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 123112, г. Москва, вн.тер.г. мо Пресненский, наб. Пресненская, д. 12, эт. 15, ком. А 3)

к обществу с ограниченной ответственностью «Камскиф» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 683009, Камчатский край, г.о. Петропавловск-Камчатский, <...>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Морской Ветер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 683042, <...>), управление архитектуры и градостроительства администрации Петропавловск-Камчатского городского округа (ОГРН <***>,  ИНН <***>, адрес: 683001, <...>)

о расторжении соглашения от 17.07.2019 № СПВ-1380/19 об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (АО «КРДВ», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Камскиф» (ООО «Камскиф», ответчик) о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на территории свободного порта Владивосток от 17.07.2019 №СПВ -1380/19, заключенного между АО «КРДВ» и ООО «Камскиф».

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение резидентом условий соглашения, а именно – неосуществление капитальных вложений в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением; неосуществление деятельности, предусмотренной соглашением в течение 24 месяцев подряд.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 04.03.2025, оставленным в силе постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами по настоящему делу, ООО «Камскиф» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой инстанции и апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование жалобы кассатор указывает, что выводы судом о том, что общество не осуществило капитальные вложения в объеме, предусмотренном соглашением от 17.07.2019 №СПВ-1380/19 об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, по состоянию на 31.12.2023 сумма капитальных вложений составила 17 784 970,61 руб., по состоянию на сентябрь 2024 – 24 818 231,28 руб. Общество настаивает, что реализации проекта препятствовали непреодолимые обстоятельства: судебные споры с третьими лицами и муниципальными органами, полагает, что общество действовало добросовестно, принимало все возможные меры для исполнения обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу истец приводит свои возражения против ее доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом, в соответствии со ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых актов исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Судами установлено, что АО «КРДВ» в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2015 № 432 «Об управляющей компании, осуществляющей функции по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, и свободным портом Владивосток» определено управляющей компанией по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа.

Между АО «КРДВ» (управляющая компания), и ответчиком (резидент свободного порта Владивосток), заключено соглашение от 17.07.2019 №СПВ-1380/18 об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток (далее соглашение №СПВ-1380/18), из которого следует, что резидент, в соответствии с заявкой от 11.06.2019 на заключение соглашения об осуществлении деятельности и бизнес-планом в период 2019-2021 г.г., реализует инвестиционный проект «Организация деятельности лодочной станции». Общий объем инвестиций по инвестиционному проекту составляет 7 500 000 рублей, в том числе капитальных вложений – 5 500 000 рублей без НДС. Инвестиционный проект реализуется резидентом в соответствии с планом-графиком.

Резидент в рамках инвестиционного проекта осуществляет следующие виды деятельности: деятельность вспомогательная, связанная с морским транспортом; деятельность инфраструктуры морских портов, включая портовые гидротехнические сооружения (причалы, морские терминалы, доки и прочее); деятельность по постановке судов к причалу, осуществление швартовых операций с судами в морских портах; деятельность вспомогательная, связанная с морским транспортом, прочая, не включенная в другие группировки; деятельность по предоставлению экскурсионных туристических групп; деятельность ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания (пункт 1.3. соглашения).

Резидент осуществляет указанную деятельность на территории Петропавловск-Камчатского городского округа в границах земельного участка площадью 1 653 кв.м. в кадастровом квартале 41:01:0010129, расположенном в районе ул. Лаперуза. Указанный земельный участок подлежит образованию в соответствии со схемой, указанной в бизнес-плане (пункт 1.4.)

В силу пункта 1.5 соглашения сведения об инвестиционном проекте, в том числе, описание проекта, планируемые источники финансирования и объекты капитальных вложений, планируемые финансовые результаты реализации инвестиционного проекта указаны в приложении №2.

На основании пункта 3.3.5 соглашения резидент принял обязанность ежеквартально, не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, в течение срока реализации инвестиционного проекта, предоставлять отчет резидента о статусе проекта, составленный по форме согласно приложению № 4 к соглашению, согласно пункту 3.3.6 соглашения резидент обязался представлять в управляющую компанию в письменной форме информацию, необходимую для осуществления контроля за надлежащим выполнением резидентом соглашения, в том числе копии документов, на основании которых составлен отчет, в сроки, указанные в письменном запросе управляющей компании.

Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ.

Существенными нарушениями условий соглашения резидентом являются: 1) неосуществление резидентом деятельности, предусмотренной Соглашением, в течение 24 месяцев с даты подписания соглашения; 2) неосуществление инвестиций в форме капитальных вложений в объеме 5 000 000 рублей в течение трех лет со дня включения в реестр резидентов свободного порта Владивосток; 3) систематическое (два и более раза) непредоставление резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации, запрашиваемой управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением резидентом соглашения (пункт 5.1.1).

Планом-графиком установлен срок осуществления капитальных вложений в сумме 5 500 000 рублей по 31.12.2021.

Бизнес-план инвестиционного проекта «Организация деятельности лодочной станции» предполагает создание на территории Петропавловск-Камчатского городского округа лодочной станции для маломерных судов с сопутствующими объектами вспомогательной инфраструктуры (п. 4.1 раздела 4. «Сущность предполагаемого проекта»).

В рамках реализации инвестиционного проекта запланировано строительство следующих объектов: 1) двух плавучих причалов для яхт и катеров, с подводом пресной воды и электроэнергии; 2) слипа; 3) кафе; 4) автомобильной стоянки.

Согласно плану-графику (приложение № 3 к соглашению), ответчик обязался в срок до конца четвертого квартала 2021 года завершить работы по строительству и ввести пункт общественного питания, плавучие причалы, автостоянку в эксплуатацию.

Ответчику 19.07.2019 выдано свидетельство о регистрации ответчика в качестве резидента свободного порта Владивосток.

Ответчиком (арендатор) и администрацией Петропавловск-Камчатского городского округа (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка 03.10.2019 №147/19, согласно которому ответчику предоставлен в аренду земельный участок с кадастровым номером 41:01:0000000:2258 площадью 1653 кв.м. для реализации инвестиционного проекта «Организация деятельности лодочной станции».

Ответчик во исполнение пункта 3.3.5 Соглашения представил управляющей компании отчеты о статусе проекта за 3 и 4 кварталы 2023 год.

Управляющая компания направила письмами от 08.09.2023, 16.01.2024, в которых указала резиденту на необходимость устранения нарушений, и о предоставлении документов об осуществлении инвестиций и капитальных вложений в рамках реализации инвестиционного проекта.

Поскольку подтверждающие фактическое осуществление указанных в отчете инвестиций документы ответчик не представил, истец уведомлением от 01.03.2024 сообщил о расторжении соглашения от 17.07.2019 №1380/18, приложив проект соглашения о расторжении соглашения.

Оставление ответчиком указанного уведомления без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком допущены существенные нарушения условий соглашения, а именно: неосуществление деятельности, предусмотренной Соглашением в течение 24 месяцев с даты подписания Соглашения и неосуществление капитальных вложений в объеме и в сроки, предусмотренные соглашением.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов двух инстанций исходя из следующего.

Судами правомерно квалифицированы спорные правоотношения как регулируемые Федеральным законом от 13.07.2015 № 212- ФЗ «О свободном порте Владивосток» (далее – Федеральный закон № 212-ФЗ), а также общими нормами об обязательственных отношениях и договорах ГК РФ.

Статьей 450 ГК РФ закреплено, что изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами и договором.

Договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон при существенном его нарушении другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При этом оценка того, имеет ли место нарушение стороной договора и является ли такое нарушение существенным по смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, осуществляется судом в рамках предоставленных ему дискреционных полномочий в каждом конкретном деле (Определения Конституционного Суда РФ от 29.09.2016 №1958-О, от 27.03.2018 №644-О).

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 13 Закон № 212-ФЗ регламентирована возможность расторжения соглашения судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной.

Существенным нарушением условий соглашения в соответствии с пунктом 3 статьи 13 Закона №212-ФЗ является: неосуществление резидентом СПВ деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности; неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

Аналогичные порядок и условия расторжения соглашения в связи с допущенными резидентом нарушениями приведены в пункте 5.1 соглашения от 17.07.2019 №СПВ-1380/18.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суды признали доказанным факт существенного нарушения ответчиком условий спорного соглашения.

Так суды установили, что ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено относимых и допустимых доказательств осуществления им инвестиций, в том числе капитальных вложений в объеме 5 000 000 руб. в течение 3-х лет со дня включения ответчика в реестр резидентов свободного порта Владивосток, а также исполнения обязательств по представлению ежеквартальных отчетов.

Установив названные обстоятельства, суды обеих инстанций пришли к единому и обоснованному выводу о нарушении ответчиком существенных условий спорного инвестиционного соглашения и как следствие, на основании пунктов 1, 2 статьи 450 ГК РФ сделали вывод о наличии правовых оснований для его расторжения с учетом соблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора.

При этом суды признали соблюденными предусмотренные пунктом 2 статьи 452 ГК РФ условия для расторжения соглашения.

Доводы ответчика об обратном основаны на ошибочном толковании и понимании им приведенных выше норм права, в связи с чем судом округа отклоняются как несостоятельные.

При оценке документов, представленные ответчиком в подтверждение осуществления капитальных вложений, суды исходили из того, что соответствующие соглашения и расчеты по ним осуществлены за рамками 24 месяцев с даты подписания соглашения.

Отклоняя доводы ответчика, суды указали на недоказанность ответчиком того обстоятельства, что строительство административного здания с пунктом питания по проектной документации «Строительство зданий и сооружений лодочной станции. 1 этап» является реализацией инвестиционного проекта в рамках спорного Соглашения.

При этом, как указано судами, разрешение на ввод объекта в эксплуатацию №41-01-35-2024 от 25.11.2024 выдано в отношении административного здания с пунктом питания по проектной документации «Строительство зданий и сооружений лодочной станции. 1 этап», тогда как соглашением, бизнес-планом и планом-графиком в целях реализации инвестиционного проекта строительство административного здания с пунктом питания названными документами не предусмотрено.

Доводы ответчика о том, что в ходе реализации инвестиционного проекта возникли непреодолимые обстоятельства (спор по иску ФИО2 к Управлению имущественных и земельных отношений администрации Петропавлоск-Камчатского городского округа, Управлению архитектуры и градостроительства администрации Петропавловск-Камчатского городского округа, администрации Петропавловск-Камчатского городского округа, ООО «Камскиф» о признании договора аренды земельного участка недействительным (ничтожным), спор по иску ФИО2 к Управлению

Архитектуры и градостроительства администрации Петропавлоск-Камчатского городского округа о признании незаконным приказа «Об утверждении градостроительного плана земельного участка с кадастровым номером 41:01:0000000:2258»), которые стороны спорного соглашения не могли предусмотреть при его заключении, получили оценку и обоснованно отклонены судами, при этом судами, исходя из оценки представленных в материалы дела доказательств, приняты во внимание даты заключения спорного договора аренды и последующего, через значительно время, инициирования судебных споров ФИО2

Кроме того, судами также верно отмечено, что с иском к третьему лицу об установлении сервитута истец обратился только 08.06.2023 (дело № А24-2704/2023), то есть по истечении более трех лет как со дня получения статуса резидента (19.07.2019), так и со дня заключения договора аренды земельного участка (03.10.2019). При этом препятствий к своевременному принятию ответчиком мер для установления сервитута судами не установлено.

Как правильно указано апелляционным судом, установленные судом первой инстанции отдельные технические сбои на сайте истца не могут считаться обстоятельством, исключающим ответственность ООО «Камскиф» в рамках принятых на себя обязательств по системному предоставлению отчетности в ходе реализации инвестиционного проекта.

В целом все возражения ответчика сводятся к несогласию с оценкой судами представленных им доказательств, оснований для переоценки которых на стадии кассационного производства у суда округа не имеется.

Все доводы и возражения ответчика, в том числе приведенные в кассационной жалобе, о надлежащем исполнении им условий спорного соглашения, являлись предметом проверки судов обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно отклонены как несостоятельные.

Суд округа полагает, что выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании представленных доказательств по правилам, предусмотренным статьями 67, 68, 71 АПК РФ, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, материалам дела не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Учитывая, что нормы материального права применены судами верно и не допущено процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, то правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «Камскиф».

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.03.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А51-11731/2024 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Г.Х. Пономарева

Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова

В.А. Гребенщикова