Решение от 28 декабря 2022 г. по делу № А70-15677/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-15677/2022
г. Тюмень
28 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 26 декабря 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Мрачковской Е.А., после перерыва - секретарем судебного заседания ФИО1, , рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Атом» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2013, ИНН: <***>), ФИО5, ФИО6.

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО7 – доверенность от 21.07.2022 (до и после перерыва),

от ФИО4 ФИО8 по доверенности от 04.04.2022 (до и после перерыва),

ФИО4 - лично, паспорт (до перерыва)

ФИО5 - лично, паспорт (до перерыва)

установил:

заявлен иск ФИО2 (далее - ФИО2) к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) о признании договора купли-продажи доли от 06.12.2021 в уставном капитале ООО «Атом», заключенного между ФИО2, ФИО3, ФИО4 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Атом» (далее – ООО «Атом»), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

В судебном заседании истец подержал требования.

Ответчик по иску возражал по доводам отзыва.

ФИО5 также выразила несогласие с предъявленными требованиями, пояснила, что договор беспроцентного займа от 16.02.2022 расторгнут, денежные средства по нему ответчику не передавались.

Иные лица, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебное заседание не явились.

Протокольным определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.12.2022 в судебном заседании объявлялся перерыв до 26.12.2022. Информация об объявлении перерыва размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в разделе «Картотека арбитражных дел». После перерыва судебное заседание было продолжено.

Стороны позиции по спору не изменили.

Изучив материалы дела, исследовав письменные доказательства, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Атом» зарегистрировано 23.10.2013. Участниками общества на момент рассмотрения спора являются ФИО9 с долей уставного капитала 25 % и ФИО4 с долей уставного капитала 75 %, генеральным директором является ФИО4

Между ФИО2 (продавец), в лице ФИО10, действующей на основании доверенности удостоверенной ФИО11 временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО12 нотариального округа города Тюмени Тюменской области от 08.11.2021 по реестру № 72/62-н/72-2021-11-878, ФИО3 (покупатель 1) и ФИО4 (покупатель 2) 06.12.2021 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Атом», удостоверенный ФИО13 временно исполняющим обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО14

По условиям данного договора продавец, продает, а покупатели покупают на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Атом», в размере 75% (семьдесят пять) процентов), номинальной стоимостью 20000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек. Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 75% (семьдесят пять) процентов), номинальной стоимостью 20000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек

Пунктом 3 договора предусмотрено, что стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 20000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Пунктом 4 договора стороны предусмотрели, что покупатели покупают у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 20000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек. Из них приобретают.

покупатель-1 покупает у продавца долю в уставном капитале Общества в размере 50% (пятьдесят процентов), номинальной стоимостью 13 333 руб. 33 копеек, за 13 333 (тринадцать тысяч триста тридцать три) рублей 33 копеек.

покупатель-2 покупает у продавца долю в уставном капитале Общества в размере 25% (двадцать пять процентов), номинальной стоимостью 6 666 (шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек, за 6 666 (шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек.

Согласно пункту 4.3 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. Продавец получил от покупателей 20000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек вне помещения нотариальной конторы. Стороны в присутствии временно исполняющего обязанности нотариуса подтвердили факт передачи денег по настоящему договору.

По условиям пункта 5 договора предусмотрено, что сторонам временно исполняющей обязанности нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Согласно пункту 6.1. договора продавец заверяет, что они заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для них кабальной сделкой.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу о признании недействительными договоров к купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.12.2021.

В обоснование заявленного требования истец ссылалась на то, что указанная сделка является недействительной как заключенная с нарушением требований статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под влиянием обмана, поскольку стоимость отчужденных долей многократно занижена и перед заключением сделки у истца была договоренность с продавцами о продаже доли за 40 000 000 руб., согласно данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2021 стоимость активов общества составляла 23 655 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно положениям частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Аналогичный подход содержится и в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Как усматривается из материалов дела, истец ссылается на то, что при продаже доли в ООО «Атом» между истцом и ФИО4 была договоренность о продаже доли за 40 000 000 руб., однако, истец непосредственно не участвовал в заключении сделки и не мог влиять на внесение изменений в договор, а также не мог указать необходимые условия, для обеспечения гарантий относительно оплаты доли, истец был вынужден доверится своему представителю и ФИО4, которые выразили свою волю на заключение сделки на иных условиях.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом вышеизложенного в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Пунктом 3 договора предусмотрено, что стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 20000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Пунктом 4 договора стороны предусмотрели, что покупатели покупают у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 20000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек. Из них приобретают.

покупатель-1 покупает у продавца долю в уставном капитале Общества в размере 50% (пятьдесят процентов), номинальной стоимостью 13 333 руб. 33 копеек, за 13 333 (тринадцать тысяч триста тридцать три) рублей 33 копеек.

покупатель-2 покупает у продавца долю в уставном капитале Общества в размере 25% (двадцать пять процентов), номинальной стоимостью 6 666 (шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек, за 6 666 (шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек.

Согласно пункту 4.3 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. Продавец получил от покупателей 20000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек вне помещения нотариальной конторы. Стороны в присутствии временно исполняющего обязанности нотариуса подтвердили факт передачи денег по настоящему договору.

По условиям пункта 5 договора предусмотрено, что сторонам временно исполняющей обязанности нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Согласно пункту 6.1. договора продавец заверяет, что они заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для них кабальной сделкой.

От имени истца договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.12.2021 был заключен ФИО10 по доверенности, удостоверенной ФИО11 временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО12 нотариального округа города Тюмени Тюменской области от 08.11.2021 по реестру № 72/62-н/72-2021-11-878.

В материалы дела представлена копия доверенности, удостоверенной ФИО11 временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО12 нотариального округа города Тюмени Тюменской области от 08.11.2021 по реестру № 72/62-н/72-2021-11-878, согласно которой ФИО2 уполномочивает ФИО4 и ФИО10 быть его представителями во всех судебных, административных и иных государственных и негосударственных учреждениях и организациях, независимо от формы собственности и ведомственной подчиненности по всем вопросам касающимся его как участника ООО «Атом», со всеми правами, предоставленными законодательством Российской Федерации участнику Общества, в том числе продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Атом» в размере 75 % для чего предоставляет право предоставлять и получать необходимы справки, удостоверения и документы во всех организация и учреждениях, в случае необходимости получать дубликаты правоустанавливающих документов, подписать договор купли-продажи, получить следуемые деньги, подавать и получать необходимые документы в органах регистрации с правом получения денег и дивидендов, делать от его имени заявления расписываться за него и совершать все действия связанные с выполнением этого поручения.

Проанализировав условия спорного договора и нотариальную доверенность от 08.11.2021, которой ФИО2 уполномочил ФИО4 и ФИО10 на продажу свой доли в размере 75% в уставном капитале общества, суд установил, что рассматриваемый договор не содержат неясностей относительно цены, цели и правовых последствий его заключения; в материалах дела отсутствует переписка сторон и иные доказательства, свидетельствующие о наличии воли продавца заключить договор на иных условиях относительно стоимости доли.

Полномочия ФИО10 на совершение сделки от имени ФИО2 установлены в нотариальной доверенности от 08.11.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 185 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В материалы дела представлена копия нотариально удостоверенной доверенности от 08.11.2021, подписанная лично истцом, которой истец безусловно уполномочил ФИО10 совершить оспариваемую сделку за цену и на условиях по своему усмотрению. На момент совершения оспариваемой сделки доверенность являлась действующей. Факт подписания доверенности истцом не отрицается.

Уполномочивая нотариальной доверенностью ФИО4 и ФИО10 продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Атом» в размере 75 % истец фактически выразил свое согласие на право выбора условий и цены договора представляемыми и не мог не осознавать неблагоприятные последствия данной сделки в случае продажи доли по заниженной стоимости, кроме того, суд учитывает, что ФИО2, оформляя такого рода доверенность не был лишен возможности указать условие о цене доли, например, указав минимальную стоимость за которую он предполагает ее продать.

Недостаточная осмотрительность стороны при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости, сама по себе не влечет за собой недействительность оспариваемой сделки (Определение Верховного Суда РФ от 17.01.2022 N 309-ЭС21-26214 по делу N А71-8113/2020).

Довод истца о занижении стоимости реализованной доли не может быть принят во внимание, поскольку данное обстоятельство само по себе не является основанием признания сделки недействительной.

При этом, суд также отмечает, что являясь участником общества истец не мог не знать о стоимости активов общества и действительной стоимости общества. Доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий в осуществлении истцом прав участника общества, в материалы дела не представлено.

Судом отмечено, что доказательства того, что истец как продавец доли в ООО «Атом» не имел возможности получать информацию о хозяйственной деятельности общества, в деле отсутствуют (Определение Верховного Суда РФ от 18.01.2021 N 303-ЭС20-21356 по делу N А73-2076/2019).

В соответствии с рекомендациями, изложенными в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» отсутствие должной осмотрительности при совершении спорной сделки является основанием для отказа в иске о признании договора недействительным, как совершенного под влиянием заблуждения.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Судом при рассмотрении требований по настоящему делу не установлено наличие в действиях ответчиков заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с требованиями статьи 10 ГК РФ с учетом обстоятельств настоящего дела не имеется.

То обстоятельство, что совершенная сторонами сделка могла оказаться более выгодной для одной из сторон, в данном случае с учетом отсутствия оснований для применения положений пункта 2 статьи 179 ГК РФ не влечет признание такой сделки недействительной.

Материалами дела не подтверждается умышленное создание со стороны покупателей ложного представления у продавца об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки (ввода в заблуждение). При этом суд принимает во внимание, что сам продавец уполномочил своих представителей продать долю в обществе за цену и на условиях по их усмотрению.

В качестве доказательств договоренности о продаже доли в размере 40 000 000 руб., истцом в материалы дела представлена копия договора займа, подписанного между ФИО5 (займодавец) и ФИО4 (заемщиком) по условиям которого Заимодавец обязуется передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 40 000 000 (Сорок миллионов) рублей, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу такую же сумму денежных средств (Сумму займа) в соответствии с условиями настоящего Договора. Стороны согласовали, что Сумма займа направляется Заемщиком на приобретение доли в уставном каптале ООО «Атом», ИНН <***>.

Ответчиком заявлено о фальсификации данного договора.

Заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

В силу части 1 статьи 161 АПК РФ при наличии заявления стороны о фальсификации доказательств и одновременного наличия возражения другой стороны об исключении данного доказательства из числа доказательств по делу суд обязан принять предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации данного доказательства, в том числе суд вправе назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры.

Фальсификация доказательств заключается в сознательном искажении представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл или ложных сведений.

При этом по смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации не только экспертным путем, но и другими способами.

Оценив спорные доказательства исходя из доводов сторон и в соотношении с другими доказательствами по делу (пояснения третьего лица ФИО5 о том, что денежные средства по данному займу не передавались, а также представление на обозрение суда оригинала соглашения о расторжении договора займа), суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств.

Кроме того, суд отмечает, что само по себе указание в договоре займа между третьим лицом и ответчиком целей, на которые предоставляется заем, не может находиться в зависимости от договоренностей истца и ответчиков о цене оспариваемой сделки.

Принимая во внимание изложенное, оценив представленные в материалы дела документы в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признал, что истцом не доказана недобросовестность действий ответчиков при совершении оспариваемой сделки купли-продажи, равно как и не доказано наличие злонамеренного соглашения представителя продавца и покупателя при совершении оспариваемой сделки, не представлены доказательства того, что договор заключен вследствие обмана, то есть умышленного введения истца в заблуждение именно ответчиком относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить другую сторону (истца) к ее совершению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении иска, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


Судья


Власова В.Ф.