Решение от 21 сентября 2023 г. по делу № А40-102967/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-102967/23-159-860
г. Москва
21 сентября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2023года

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ СТАНОЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (125413, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛОВИНСКИЙ, СОЛНЕЧНОГОРСКИЙ ПР-Д, Д. 4А, СТР. 1, ОФИС 208А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2002, ИНН: <***>, КПП: 774301001)

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 21.04.2022г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 20.10.2022г.



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилось в суд с иском к ООО «ССТ» с требованием о признании неправомерным бездействие генерального директора ООО «ССТ», выразившееся в отсутствии контроля за деятельностью дочерних и зависимых компаний в лице ООО «Станкохолдинг-Инвест» (ИНН <***>), АО «ЕЗСК» (ИНН <***>), ООО «Промактив» (ИНН <***>) и ООО «СТАНКОПРОМ» (ИНН <***>), обязав генерального директора ООО «ССТ» в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда обратиться к генеральному директору ООО «СТАНКОХОЛДИНГИНВЕСТ» с требованием о предоставлении заверенных копий документов указанных организаций, а в случае нарушения 5-дневного срока предоставления документов генеральным директором ООО «Станкохолдинг-инвест» в течение 5 дней обязать генерального директора ООО «ССТ» обратиться в Арбитражный суд г. Москвы с требованием об обязании представить документы.

Исковые требования мотивированы тем, что требования истца игнорируются генеральным директором, что приводит к причинению убытков самому обществу.

Истец, в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ФИО1 является участником ООО «ССТ» с долей участия 47,15%, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

По мнению истца, генеральный директор надлежащим образом обязанности не исполняет.

В обоснование своих требований, истец приводит следующие обстоятельства: единственным активом организации является 99,112% доля в уставном капитале ООО «Станкохолдинг-Инвест» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 4 955 600,00 руб.

С 2021 года ФИО1 принимаются меры к понуждению ООО «ССТ» в лице единоличного исполнительного органа совершить действия, направленные на истребование документов в дочерних и зависимых компаниях.

Так, ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» является 100% акционером АО «ЕЗСК» (ИНН <***>), участником ООО «Промактив» (ИНН <***>) с долей участия в 24,9 % и ООО «СТАНКОПРОМ» (ИНН <***>) с долей участия в 78,01%.

Однако требования ФИО1 игнорируются, несмотря на факты, свидетельствующие о неправомерных действиях руководства дочерних и зависимых корпораций.

При этом со стороны руководства дочерних и зависимых компаний совершаются неправомерные действия, в том числе свидетельствующие о причинении убытков ООО «ССТ».

Так, Решением Арбитражного суда Московской области по гражданскому делу № А41-76078/21 с АО «ЕЗСК» корпорации доначислено налогов на сумму более 20 млн. руб., а также пеней и штрафов на сумму более 10 млн. руб. На момент подачи настоящего искового заявления Арбитражным судом Московской области рассматривается заявление МИФНС России № 18 по Московской области о признании АО «ЕЗСК» несостоятельным (банкротом) (дело № А41-12122/2023).

Генеральный директор ООО «Станкохолдинг-Инвест» в нарушение требований устава организации (пункт 8.2.24 Устава) участвует в собраниях дочерних компаний без одобрения со стороны участников корпорации, в том числе по вопросам, связанным с распоряжением имуществом. По указанным фактам в настоящее время Арбитражным судом г. Москвы рассматриваются дела № А40-294719/2022, А40-304012/2022, А40- 84988/2023.

ООО «Промактив» предпринимаются меры по выводу имущества организации в том числе путем подделки протоколов общих собраний участников, начисления необоснованно завышенных премий и вознаграждений генеральному директору и совету директоров, а также путем совершения сделок по завышенной стоимости.

Так, в настоящее время в Арбитражном суде Рязанской области по данным фактам рассматриваются дела №№ А54-9856/2022, А54-9857/2022, А54-9858/2022, А54-10533/2022, А54-10535/2022, А54-10590/2022, А54-10593/2022. Со стороны руководства ООО «Промактив», участником которого является ФИО1, также совершаются действия, направленные на уклонение от предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности организации, что подтверждается решением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-3182/2022.

С учетом указанных обстоятельств бездействие ООО «ССТ» и единоличного исполнительного органа корпорации в отношении активов организации свидетельствует о существенном нарушении требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества.

В соответствии с пунктом 11.2 Устава ООО «ССТ» генеральный директор избирается на один год. Однако годовые собрания в период с 2017 по 2022 гг. не проводились, что подтверждается в том числе решением Арбитражного суда г. Москвы от 8 ноября 2022 г. по делу № А40-83860/2022-138-621.

Кроме того, при рассмотрении дела № А40-83860/2022-138- 621 представителем ООО «ССТ» было направлено письмо от 12 октября 2022 г. об имеющихся в обществе документах за период с 2017 по 2022 гг., согласно которому собрания в ООО «ССТ» по вопросам предоставления полномочий генеральному директору ООО «ССТ» в дочерних и зависимых организациях не проводились.

При этом согласно уставу ООО «Станкохолдинг-Инвест» срок полномочий генерального директора составляет также 1 год (пункт 9.2), однако собрания по вопросам продления его полномочий в ООО «ССТ» также не проводились, отчеты дочерних и зависимых компаний (ООО «ЕЗСК», ООО «Промактив», ООО «Станкопром») также не предоставлялись.

Полномочия руководителей организаций и органов, действующих от их имени, подтверждаются представленными ими документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами. Данное правило основано непосредственно на общей норме пункта 1 статьи 53 ГК РФ, согласно которой юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 9.2.24 Устава ООО «ССТ» любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения, а также принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Уставом ООО «Станкохолдинг-Инвест», действующим на дату принятия решения, предусмотрено, что принятие решений о голосовании полным пакетом долей, принадлежащих ООО «Станкохолдинг-инвест» в других организациях на их общих собраниях участников, отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Станкохолдинг-инвест» (пункт 8.2.24 Устава ООО «Станкохолдинг-инвест»).

Указанное свидетельствует, что принимаемые на уровне дочерних организаций решения должны происходить с одобрения участников ООО «ССТ», в том числе ФИО1, имеющего блокирующий пакет долей, так как согласно пункту 9.7 Устава ООО «ССТ» для решения вопроса по пункту 9.2.24 Устава ООО «ССТ» необходимо большинство не менее 66,024% голосов участников.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Возражая против доводов истца, ответчик указывает, на то, что истец не обладает статусом участника либо акционера в ООО «Станкопром», ООО «Станкохолдинг-инвест», а также не является акционером АО «ЕЗСК». Согласно выписке из ЕГРЮЛ, истец владеет в ООО «ССТ» 47,15 голосов. Другими участниками общества являются ФИО4 с долей участия 52,85%, следовательно, полномочия ФИО5 подтверждены голосованием большинства участников и все его действия соответствуют интересам общества. Доводы истца о том, что он вправе влиять на решения принимаемые в ООО «Станкохолдинг-инвест» ООО «Станкопром», АО «ЕЗСК» основано на неверном толковании норм права.

Анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, суд приходит к следующему:

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Согласно пункту 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Истец ссылается на то, что предмет искового заявления составляет обязание генерального директора ООО «ССТ» совершить определенные действия, а именно: истребовать документы дочерних и зависимых компаний.

Между тем, в силу п. 1 ст. 65.2, ст. 67 ГК РФ, п. 3 ст. 12 Закона № 14-ФЗ только участник общества вправе требовать документы о хозяйственной деятельности обществ. Полномочиями по обращению с требованием о предоставлении информации иных лиц – участников иного уровня корпоративной структуры, закон не наделяет, в связи с чем, они не вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, участниками которого они не являются.

Доводы истца о том, что корпорации причинен ущерб действиями дочерних организаций, отклоняются судом, поскольку в силу п. 1 ст. 65.1 ГК РФ под корпоративными правоотношениями понимаются участники конкретного юридического лица, управление общества неразрывно связано с наличием у лица статуса участника юридического лица, в силу п. 1 ст.32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Довод о том, что ФИО1 может влиять на принятие решений в Обществе противоречит Уставу Общества, поскольку его пакет доли не позволяет принять ни одного решения в обществе самостоятельно без учета мнения другого участника общества.

Вопреки доводу истца о том, что годовой отчет не представлен, опровергается протоколом ГОСУ от 06 апреля 2023 года, где в повестке значился вопрос об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год и данный отчет был предметом исследования на ГОСУ.

Довод истца о том, что в ООО «ПРОМАКТИВ» предпринимаются действия по выводу имущества организации в том числе путем подделки протоколов общих собраний участников, начисления необоснованно завышенных премий и вознаграждений генеральному директору и совету директоров, а также путем совершения сделок по завышенной стоимости, не доказан и не подтвержден доказательствами. Поскольку установление премий и вознаграждений в ООО «ПРОМАКТИВ» отнесено к компетенции ОСУ и данные решения были приняты участниками общества.

Что касается сделок по завышенной стоимости по мнению Истца, то в рамках арбитражных дел А54-10590/2022 и А54-10593/2022 ФИО1 оспаривал данные сделки, однако в исковых требованиях ФИО1 было отказано в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Исходя из положений статей 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспариваемых прав осуществляются судом; выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу.

Истец обратился в суд с иском к генеральному директору общества о признании неправомерными его действий, выразившееся в отсутствии контроля за деятельностью дочерних и зависимых компаний в лице ООО «Станкохолдинг-инвест», АО «ЕЗСК», ООО «Промактив», ООО «Станкопром» и обязании генерального директора ООО «ССТ» обратиться к генерального директору ООО «Станкохолдинг-инвест» с требованием о предоставлении копий документов.

На основании Устава ООО «ССТ» пункт 11.6 глава 11 предусмотрено, что Генеральный директор действует в интересах Общества добросовестно и разумно. Более того, в силу статьи 53 ГК РФ Генеральный директор выступает в интересах Общества, а не конкретного участника. Также в соответствии с пунктом 11.8 Устава ООО «ССТ» Генеральный директор действует от имени Общества без доверенности.

Пункт 9.2.24 Устава ООО «ССТ» согласно которого к компетенции общего собрания участников относится принятие решений о голосовании пакетом долей, принадлежащих Обществу в других организациях на общих собраниях их участников носит рекомендательный характер и не является обязательным при голосовании в дочерних обществах.

В случае если такие полномочия Генеральному директору не даются, то он действует в соответствии с главой 11 Устава ООО «ССТ» по своему усмотрению в интересах Общества.

Доказательств того, что у генерального директора имеются полномочия по проведению контроля деятельности вменяемых ему обществ, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств того, что бездействия генерального директора приводит к явному ущербу самого общества.

Право на проведение в обществе аудита и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими и иными документами неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует ею к защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной Информации а финансово-экономическом состоянии обществом для участия в управлении делами.

Как указывалось выше, полномочиями по обращению с требованием о предоставлении информации иных лиц- участников иного уровни корпоративной структуры, закон не наделяет, в связи с чем, они не вправе требовать, предоставления информации о деятельности общества, участниками которого они не являются.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, истец владеет в ООО «СОВРЕМЕННЫЕ СТАНОЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» 47.15% голосов. Другими участниками общества являются ФИО4 с долей участия 52.85%. Данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения ФИО1 Как следует на нотариально удостоверенного протокола общего собрания участников ООО «ССТ» от 06.04.2023 года в повестке дня значился вопрос о продлении полномочий Генерального директора ФИО5 Итоги голосования: «за» ФИО4 - 52, 85 %, «против» ФИО1 47,15%.

Таким образом, полномочия ФИО5; подтверждены голосованием большинства участников и все его действия соответствуют интересам Общества и полномочия были продлены на собрании участников ООО «ССТ» от 06.04.2023 г.

При указанных обстоятельствах, истец не представил доказательств правомерности правовой позиции, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Судебные расходы распределяются в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская