Решение от 25 декабря 2018 г. по делу № А51-11596/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-11596/2018
г. Владивосток
25 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда дело по исковому заявлению ООО «Эс Энд Эс» в лице его законного представителя – участника общества ФИО2

к индивидуальному предпринимателю ФИО3

третьи лица: ООО «Свиягинское», ФИО4, ФИО5,

о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 1 от 09 декабря 2017 года по договору хранения зерна № 5 от 01.02.2017 года,

при участии в заседании:

от истца: в лице законного представителя – участника общества ФИО2 - представитель ФИО6, доверенность 25 АА № 2495441 от 02.06.2018г, паспорт;

от истца по доверенности № б/н от 10.04.2018г., выданной управляющим обществом, адвокат Авраменко Ю.Ю. удостоверение адвоката № 1618 от 11.03.2009г,

от ответчика: адвокат Махачкеев Н.Ю. доверенность № б/н от 10.09.2018, служебное удостоверение № 1985 от 04.10.2012г;

от третьих лиц: ФИО4 лично, паспорт; ФИО5, лично, паспорт;

от ООО «Свиягинское» - не явились, извещены,

установил:

ООО «Эс Энд Эс» в лице его законного представителя – участника общества ФИО2 обратилось с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 1 от 09 декабря 2017 года по договору хранения зерна № 5 от 01.02.2017 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ООО «Свиягинское», ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании 18.12.2018 стороны поддержали ранее изложенные доводы по иску.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 АПК РФ при явке сторон в судебное заседание, надлежащем извещении ООО «Свиягинское» о ходе судебного разбирательства по настоящему делу и отсутствии возражений о переходе к рассмотрению дела в судебном разбирательстве, определил завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное разбирательство в суде первой инстанции.

Суд обозревал подлинник квитанции к приходному кассовому ордеру №1, предоставленный ответчиком, копию которой приобщил к материалам дела.

На стадии судебного разбирательства стороны поддерживают изложенные ранее доводы по делу. Иных доказательств, для приобщения к материалам дела, стороны не имеют.

Как видно из текста искового заявления и позиции истца, поддерживаемой в ходе судебного разбирательства, исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка заключена с нарушением положений статьей 166, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заключена в ущерб интересам ООО «Эс Энд Эс» на заведомо невыгодных условиях.

Согласно представленному в материалы дела письменному отзыву от ответчика следует, что цена оспариваемого договора цессии является рыночной и доказательств обратного в исковых требованиях истца и прилагаемых документах не имеется.

Кроме того, ответчик указал, что оспариваемый договор был заключен сторонами, действуя разумно и обоснованно, экономически целесообразно и без причинения ущерба каким-либо третьим лицам. Полагает, что оснований для его признания недействительной сделкой у суда не имеется.

В ходе судебного разбирательства представитель третьего лица – ФИО4, поддержал доводы ответчика, исковые требования оспорил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, выслушав пояснения представителя истца, возражения ответчика, третьего лица, арбитражный суд установил следующее.

09 декабря 2017 года между ООО «Эс Энд Эс» и ФИО3 был заключен договор уступки прав (цессии) № 1 по договору хранения зерна № 5 от 01.02.2017 года, согласно условиям которого ООО «Эс Энд Эс» (цедент) передает а индивидуальный предприниматель ФИО3 (цессионарий) принимает в полном объеме принадлежащие цеденту права (требования), вытекающие из договора хранения зерна № 5 от 01.02.2017 года, заключенного между ООО «Эс Энд Эс» и ООО «Свиягинское» (должник), за исключением прав требования с должника 72 (семидесяти двух) тонн сои «Иван Караманов» 1 категории, уже полученных цедентом с должника ранее заключения договора цессии.

Согласно п. 1.4 оспариваемой сделки за уступаемое право, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 310 000 (триста десять тысяч) рублей.

Как видно из материалов дела, заключение данного договора уступки прав (цессии) одобрено участниками ФИО4 и ФИО5 (протокол № 1 от 17.11.2017 года внеочередного собрания участников ООО «Эс Энд Эс»).

Между тем, истец, ссылаясь на недействительность заключенного ответчиками договора уступки прав (цессии) № 1 по договору хранения зерна № 5 от 01.02.2017 года, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из оспариваемого договора, цена уступаемого права требования составила 310 000 рублей, в то время как, по мнению истца, стоимость от реализации продукции составила бы 1 350 000 рублей.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Судом исследованы материалы дела и установлено, что согласно п. 1.4 оспариваемого договора цессии, цедент получает за передаваемые права денежные средства в размере 310 000 (триста десять тысяч) рублей, а также 25 % от стоимости фактически исполненного Должником по уступаемому требованию.

При этом, в случае получения от должника исполненного в не денежной форме, Цессионарий обязан самостоятельно реализовать полученное, а 25 % от вырученной суммы (за вычетом расходов на реализацию и связанных с ней, налоговых платежей) в течение 30 банковских дней с момента получения денежных средств перечислить на счет Цедента либо передать полномочному представителю последнего. Указанная обязанность Цессионария по уплате 25 % исполненного Должником по уступаемым правам Цеденту, в случае повторной цессии переходит на конечного цессионария.

Таким образом, сумма, за которую было уступлено право требования не может быть приравнена к 310 000 рублей, в связи с тем, что при исполнении должником своих обязательств, 25 % исполненного должником по уступаемым правам цеденту, переходит к ООО «Эс Энд Эс».

Кроме того, суд считает довод истца о том, что стоимость семян сои, являющихся предметом договора хранения, права по которому были переданы по оспариваемому договору цессии ответчику, составят 1 350 000 рублей, не подтвержден документально, носит предположительный характер.

Вместе с этим, суд признает обоснованным довод третьего лица ФИО4, озвученный в ходе возражений по иску, относительно передачи в действительности цедентом цессионарию не семян сои, а непосредственно права требования к должнику (ООО «Свиягинское»), которые в данном случае не являются тождественными предметами договора ни по юридическому содержанию, ни по рыночной стоимости.

При этом судом также принято во внимание то, обстоятельство, что в рамках дела № А51-8489/2018 ООО «Свиягинское» обращалось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ООО «Эс Энд Эс» с иском о признании недействительным договора хранения зерна № 5 от 01.02.2017, согласно решению суда от 22.10.2018 по делу установлено, что фактически семена сои сорта «Иван Караманов» были переданы в адрес ООО «Свиягинское» на основании договора № 5 от 01.02.2017 на хранение.

Таким образом, заключенный оспариваемый договор с индивидуальным предпринимателем ФИО3 с учетом содержания п. 1.4 договора, что при исполнении должником своих обязательств, 25 % исполненного должником по уступаемым правам цеденту, переходит к ООО «Эс Энд Эс», не может считаться экономически нецелесообразным.

Более того, при определении размера уступаемых требований на момент заключения оспариваемого договора судом на основании данных, опубликованных на официальном сайте ФССП РФ, установлено, что в отношении ООО «Свиягинское» (должник) зарегистрировано 25 исполнительных производств, на настоящий момент, согласно информации из информационного интернет ресурса «Картотека арбитражных дел», следует, что в отношении ООО «Свиягинское» возбуждено производство о признании его несостоятельным (банкротом) в рамках дела А51-21751/2018.

Таким образом, с учетом того, что на момент заключения спорного договора, возврат переданных на хранение по договору хранения зерна № 5 от 01.02.2017 г. 45 тонн семян сои «Иван Караманов» являлся затруднительным (так как 06.10.2017 ООО «Эс Энд Эс» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Свиягинское» об обязании в течение одного месяца с даты вступления в силу судебного акта возвратить сорок пять тонн семян сои «Иван Караманов» первой категории, переданные на хранение по договору хранения зерна № 5 от 01.02.2017, дело № А51-24209/2017), то оспариваемая сделка являлась экономически оправданной, направленной на минимизацию потерь общества.

В материалы дела представлены доказательства, которые свидетельствуют о невозможности погашения третьим лицом обществом с ограниченной ответственностью «СВИЯГИНСКОЕ» существующей задолженности, кроме того, судом установлены сведения, свидетельствующие о финансово неблагополучном положении третьего лица, препятствующие исполнению принятых на себя денежных обязательств.

В связи с отсутствием всех необходимых условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, оспариваемый договор не может быть признан недействительным по данному основанию.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств опровергающих доводы ответчика, третьих лиц.

При изложенных обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.