Решение от 2 ноября 2023 г. по делу № А29-16892/2022

253/2023-115281(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-16892/2022
02 ноября 2023 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2023 года, полный текст решения изготовлен 02 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Тарасова Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Коми Холдинговая Компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сыктывдинский» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

о ликвидации общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО2 (г. Москва),

при участии в заседании: от заявителя: ФИО3 – по доверенности от 25.01.2023, от ответчика: ФИО4 (директор); установил:

Акционерное общество «Коми Холдинговая Компания» (далее – АО «Коми Холдинг», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, в котором просит принять решение о ликвидации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Сыктывдинский» (далее – ООО «Сыктывдинский», ответчик, Общество), утвердить ликвидатором ФИО4, взыскать с ООО «Сыктывдинский» уплаченную государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Определением суда от 17.01.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 18.01.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 5 по Республике Коми, ФИО2.

Определением от 25.09.2023 в порядке процессуального правопреемства проведена замена третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Республике Коми на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми.

В судебном заседании представитель заявителя исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика просил исковые требования заявителя удовлетворить.

В судебном заседании объявлялись перерывы с 25.10.2023 до 01.11.2023, с 01.11.2023 до 02.11.2023 до 16 час. 00 мин. После перерывов судебное заседание продолжено.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд считает возможным рассмотреть заявление по существу без участия третьих лиц.

Заслушав присутствовавших лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Сыктывдинский» создано 25.08.2006.

Его участниками являются ФИО2 с долей в уставном капитале 1% и АО «Коми Холдинг» с долей в уставном капитале 99%.

В 2022 году проводились общие собрания участников Общества, в которых ФИО2 участия не принимал.

Так, 31.03.2022 в адрес ФИО2 направлено уведомление о созыве на 05.05.2022 и проведении общего годового собрания участников ООО «Сыктывдинский». Уведомление ФИО2 получено, участия в собрании он не принимал.

12.09.2022 в адрес ФИО2 направлено уведомление о созыве на 20.10.2022 и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Сыктывдинский». Уведомление ФИО2 получено, участия в собрании он не принимал.

26.10.2022 в адрес ФИО2 направлено уведомление о созыве на 02.12.2022 и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Сыктывдинский». Уведомление ФИО2 получено, участия в собрании он так же не принимал.

В силу отсутствия кворума решения по повесткам указанных выше собраний не приняты.

20.01.2023 по инициативе АО «Коми Холдинг» состоялось внеочередное общее годовое собрание участников ООО «Сыктывдинский» по вопросу о ликвидации Общества. Решение по вопросу повестки дня не принято в связи с отсутствием необходимого кворума.

Полагая, что ФИО2 утратил интерес к деятельности Общества и своими действиями (бездействием) чинит препятствия, влекущие невозможность в дальнейшем осуществлять Обществу уставную деятельность, возможность финансирования и продолжения деятельности отсутствуют, АО «Коми Холдинг» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В качестве правового основания исковых требований указан подпункт 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Ликвидация общества как способ разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для его устранения исчерпаны или их применение невозможно.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами

некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

В абзаце 4 пункта 29 Постановления № 25 разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

Исходя из разъяснений, изложенных в Постановлении № 25, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.

С учетом вышеуказанных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации суд не находит оснований для ликвидации Общества в принудительном порядке.

В заявлении АО «Коми Холдинг» указывает, что им были предприняты все возможные меры для разрешений создавшейся ситуации, а именно, проведены неоднократные общие собрания участников ООО «Сыктывдинский» для обеспечения деятельности Общества.

Также заявитель указывает на невозможность осуществления деятельности Обществом ввиду того, что ФИО2 не участвует в управлении делами Общества.

Вместе с тем, данное обстоятельство является основанием для исключения ФИО2 из участников Общества, а не для обращения в суд с иском о ликвидации Общества по решению суда.

Однако, с соответствующим иском об исключении ФИО2 из участников Общества истец не обращался (иное из материалов дела не следует). Данное обстоятельство подтвердил и представитель истца в судебном заседании 01.11.2023.

Кроме того, из материалов дела явно не усматривается, что в рассматриваемом случае имеется длительный корпоративный конфликт, а также существенные злоупотребления всеми участниками Общества. Как указывает сам истец в исковом заявлении, ФИО2 утратил интерес к деятельности Общества.

Более того, даже в случае наличия корпоративного конфликта, как указано выше, ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера только в случае, если исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

Вместе с тем, на дату рассмотрения настоящего иска истцом не предприняты все меры для устранения препятствий для управления им делами Общества, в том числе, по исключению ФИО2 из участников юридического лица, выкупу доли второго участника, самостоятельной ликвидации при такой необходимости.

Внеочередное общее собрание участников ООО «Сыктывдинский» по вопросу о ликвидации Общества проведено всего 1 раз: 20.01.2023, при том, после подачи рассматриваемого искового заявления в суд. Ни ранее, ни позднее собрание участников по данному вопросу не созывалось.

Само по себе возможное наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Ликвидация общества является, в том числе, актом воли участников общества на прекращение деятельности юридического лица, в то же время из материалов дела не усматривается наличие волеизъявления ФИО2 на ликвидацию Общества в судебном порядке.

Кроме того, доказательства того, что Общество не может осуществлять свою деятельность либо деятельность Общества существенно затруднена, в материалах дела отсутствуют.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом экономической деятельности ООО «Сыктывдинский» является деятельность по разведению молочного крупного рогатого скота, производству сырого молока; дополнительными - выращивание овощей, выращивание столовых корнеплодных и клубнеплодных культур с высоким содержанием крахмала или инулина, производство мяса в охлажденном виде и др.

Из материалов дела следует, что финансовая отчетность Обществом в налоговый орган сдается. Так, истцом представлены бухгалтерские балансы Общества за 2021 и 2022 годы. Из представленного бухгалтерского баланса следует, что Общество в 2022 году имело прибыль.

Кроме того, недостижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой организации при отсутствии доказательств совершения ее органами управления действий, приводящих к убыткам, относится к обычному риску предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2019 № 307-ЭС18-25535).

Даже наличие у Общества непогашенной задолженности перед контрагентами, а также по налогам и сборам само по себе не может являться основанием для ликвидации Общества по требованию его участников в общеисковом порядке.

Применительно к принудительной ликвидации юридического лица по решению суда это означает, что как мера воздействия она должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, в том числе с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью коммерческой организации платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, а также обеспечивалось выполнение ею обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации юридического лица, должны объективно отображать наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П).

При этом, суд также учитывает, что в 2022 году ООО «Сыктывдинский» снято с учета несколько единиц техники (тракторы колесные), которая могла бы использоваться в производственных целях. В июне 2022 года прекращено право собственности на нежилое здание площадью 500 кв.м.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства не подтверждают, что осуществление деятельности ООО «Сыктывдинский» было невозможно либо существенно затруднено. Истец не представил доказательств наличия достаточных причин для ликвидации Общества.

В случае нарушения прав и законных интересов истец вправе защитить их иными

предусмотренными законом способами.

В силу изложенного правовых оснований для удовлетворения исковых требований о ликвидации Общества не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во

Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный

суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Д.А. Тарасов