Решение от 25 декабря 2019 г. по делу № А56-83693/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83693/2019
25 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: закрытое акционерное общество "Ладога" (адрес: Россия 187355, <...>, ОГРН: <***>);

о признании недействительным решения наблюдательного совета и решения годового общего собрания акционеров

при участии

- от истца: ФИО2

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 01.08.2017;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ладога" (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения наблюдательного совета, оформленного протоколом от 23.05.2019 № 5, и решения годового общего собрания акционеров от 28.06.2019.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

Согласно выписке из реестров акционеров Общества по состоянию на 05.07.2019 ФИО2 принадлежат акции обыкновенные именные, кол. 785 шт, номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08576-J, что составляет 5,9465% в уставном капитале Общества.

ФИО2 также являлся членом наблюдательного совета Общества, что не оспаривается Обществом.

23.05.2019 состоялось заседание наблюдательного совета Общества с участием членов наблюдательного совета – ФИО4, ФИО5, ФИО6

Согласно протоколу от 23.05.2019 № 5 на повестку дня были поставлены вопросы об утверждении кандидатур в наблюдательный совет и ревизионную комиссию, утверждение аудитора; утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров за 2018 год; предварительное утверждение годового отчета за 2018 год; утверждение даты формирования списка лиц имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров; утверждении даты созыва годового общего собрания акционеров; утверждение бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров; утверждение формы и текста сообщения о проведении годового общего собрания акционеров.

28.06.2019 состоялась годовое общее собрание акционеров Общества.

ФИО2, ссылаясь на то, что решения наблюдательного совета Общества приняты 23.05.2019 в отсутствие кворума, в связи с чем решение, оформленное протоколом от 23.05.2019 № 5, является недействительным, обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным решения от 23.05.2019, а также о признании недействительным решения годового общего собрания от 28.06.2019, поскольку на годовом общем собрании акционерами приняты решения исходя из документов, утвержденных наблюдательным советом по результатам заседания от 23.05.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) разъяснено, что правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок обжалования решения наблюдательного совета общества членом такого наблюдательного совета предусмотрен в пункте 5 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон № 208-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 68 Закона № 208-ФЗ член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Таким образом, заявление о признании недействительным решения от 23.05.2018 могло быть подано истцом в суд в течение одного месяца со дня, когда член истец узнал или должен был узнать о принятом решении.

Истец не оспаривает, что ему было известно о проведении 23.05.2019 заседания наблюдательного совета. Следовательно, при должной степени заботливости и осмотрительности должен был знать о принятом решении.

Согласно оттиску штампа «Почта России» исковое заявление направлено в суд 15.07.2019, то есть с пропуском предусмотренного пунктом 5 статьи 68 Закона № 208-ФЗ срока.

Доводы истца, что в данном случае подлежит применению срок для обжалования, предусмотренный пунктом 6 статьи 68 Закона № 208-ФЗ, поскольку ФИО2 является также акционером Общества, подлежит отклонению в виду того, что порядок обжалования решения наблюдательного совета его членом предусмотрен специальной нормой (пункт 5 статьи 68 Закона № 208-ФЗ), при этом обращаясь в суд с заявлением истец ссылается именно на нарушение его прав как члена наблюдательного совета (не предоставление документов для ознакомления до начала заседания, проведение заседания без его участия при отсутствии кворума).

Истечение срока исковой давности, о пропуске которого заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 68 Закона № 208-ФЗ член наблюдательного совета вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Как следует из протокола от 23.05.2019 № 5 наблюдательным советом в составе трех его членов решения по всем вопросам повестки дня принято единогласно.

Согласно пункту 8.1 Устава Общества наблюдательный совет избирается в составе 5 человек. Все решения наблюдательного совета принимаются простым большинством голосов его членов.

Таким образом, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В обоснование наличия основания для признания решений, принятых на годовом общем собрании, недействительными, истец указал на то, что данные решения были приняты с учетом документов, утвержденных наблюдательным советом 23.05.2019, решение которого, истец считает недействительным.

Доказательств, свидетельствующих о том, что решением общего собрания нарушены права и (или) законные интересы истца, а также, что решение общего собрания повлекло за собой причинение убытков истцу, истцом не представлено.

На основании изложенного требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.