Решение от 26 апреля 2018 г. по делу № А56-65199/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65199/2017
27 апреля 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  20 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  27 апреля 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Суркова А. А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Олефиром В.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Юг-Новый Век» (адрес:  354000, <...>, ОГРН:  <***>),

ответчик 1: общество с ограниченной ответственностью «Время», (адрес:  Россия 191036, Санкт-Петербург, 4-я Советская улица, дом 20, литера А, помещение 1Н; ОГРН:  <***>),

ответчик 2: общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (адрес:  Россия 190013, Санкт-Петербург, Рузовская улица, дом 8, литера Б, офис 201, ОГРН:  <***>),

о признании недействительным договора цессии от 10.03.2017 № 2,

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 19.09.2017),

- от ответчика 1: не явился, извещен надлежащим образом,

- от ответчика 2: ФИО2 (доверенность от 11.05.2017),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юг-Новый Век» (далее – Общество «Юг-Новый Век») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью «Время» (далее – Общество «Время») и «Стройкомплект» (далее – Общество «Стройкомплект») о признании недействительным договора цессии от 10.03.2017 № 2 (далее – Договор цессии).

В отзывах на иск Общества «Время» и «Стройкомплект» возражали против удовлетворения заявленных требований.

В судебном заседании представитель Общества «Юг-Новый Век» исковые требования поддержал в полном объеме, представитель Общества «Стройкомплект» возражал против удовлетворения иска.

Общество «Время», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направило, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Общества «Юг-Новый Век» (заказчик) и «Стройкомплект» (подрядчик) заключили договор подряда от 15.04.2013 (далее – Договор подряда) на выполнение комплекса работ по разработке проектной документации на стадии «РД», выполнению общестроительных и отделочных работ на объекте заказчика во всех помещениях с 6 по 14 этажи (в том числе номерной фонд: King Room, Twin Room, Junior, Executive, Diplomatic, Presidential, General Manager Apartment, лифтовые, холлы, коридоры).

10.03.2017 Общества «Стройкомплект» (цедент) и «Время» (цессионарий) заключили Договор цессии, по которому цедент уступил, а цессионарий принял следующие права (требования) в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (требования) по Договору подряда:

- 14 129 225,66 руб. задолженности по уплате сумм гарантийного удержания;

- 5 098 711,66 руб. пени за просрочку оплаты выполненных работ согласно расчету (приложение № 1 к Договору цессии);

- 1 163 737,97 руб. процентов за просрочку уплаты сумм гарантийного удержания по Договору подряда;

- право начисления пени, процентов и иной неустойки за просрочку оплаты любых платежей по Договору подряда по день фактического исполнения обязательств по оплате.

Пунктом 3.1 Договора цессии предусмотрено, что за уступаемые права (требования) по Договору подряда цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере и сроки, предусмотренные дополнительным соглашением к Договору цессии.

В дополнительном соглашении № 2 к Договору цессии стороны согласовали порядок оплаты уступленного права – цессионарий обязуется перечислить цеденту 14 129 225,66 руб. в срок до 10.03.2019.

Письмом от 04.04.2017 № 120/В Общество «Время» уведомило Общество «Юг-Новый Век» о произведенной уступке.

Общество «Юг-Новый Век», посчитав, что Договор цессии является ничтожной сделкой, обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

В обоснование заявленных требований истец указал, что спорный договор заключен в нарушение установленного пунктом 5.3.4 Договора подряда запрета уступки прав в отсутствие письменного согласия заказчика и противоречит пункту 2 статьи 382 и пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Истец также ссылается на тот факт, что уступленные по Договору цессии требования не являются бесспорными, поскольку отсутствуют акты взаиморасчетов, подтверждающие сумму задолженности, более того, цедент, по сути, передал несуществующее право, что является основанием для признании Договора цессии ничтожной сделкой на основании статьи 168 ГК РФ – истец имеет претензии к качеству выполненных Обществом «Стройкомплект» работ, таким образом, на стороне истца не возникло обязанности уплатить подрядчику сумму гарантийного удержания.

Кроме этого, по мнению истца, ответчики являются аффилированными лицами, что подтверждается представленными в дело материалами средств массовой информации, выписками из единого государственного реестра юридических лиц, а также данными сервиса Контур Ресурс. Договор цессии имеет признаки дарения, то есть является притворной сделкой и направлен исключительно на причинение ущерба истцу.

Возражая против заявленных требований, ответчики указали, что работы по Договору подряда выполнены в полном объеме и на стороне истца возникла обязанность возвратить суммы гарантийного удержания, при этом  истцом допущена просрочка оплаты выполненных работ. Довод истца о запрете уступки права требования оплаты по Договору подряда является ошибочным – пунктом 5.3.4 указанного договора предусмотрен запрет замены подрядчика в целом, при этом личность кредитора не имеет значения для исполнения денежного обязательства. Кроме этого, ответчики отметили, что заказчик был надлежащим образом уведомлен об уступке права требования, истцом не доказаны аффилированность ответчиков и безвозмездность Договора цессии, а также факт нарушения его прав оспариваемым договором.

Оценив материалы дела и представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований.

Истцом заявлено требование о признании Договора цессии недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Таким образом, при рассмотрении требования о признании договора недействительным на основании статьи 168 ГК РФ следует оценивать его соответствие требованиям закона, существовавшим на момент его заключения.

Спорный договор заключен 10.03.2017, таким образом, при рассмотрении настоящего спора следует применять положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на указанную дату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Таким образом, довод истца о возможности уступить только право требования, носящее бесспорный характер, является необоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, при этом в силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Невозможность перехода требования сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора (пункт 8 Постановления № 54).

С учетом изложенного, уступка несуществующего права не является основанием для признания договора цессии недействительным – в таком случае должник вправе предъявлять свои возражения относительно предъявленных требований цессионарию, который, в свою очередь, имеет возможность предъявить требования, связанные с недействительностью уступленного права, цеденту.

При этом согласно пункту 23 Постановления № 54 должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ).

Так, если должником после получения уведомления о переходе требования об оплате выполненных работ будут выявлены скрытые недостатки этих работ, он вправе выдвинуть против требования нового кредитора соответствующее возражение, поскольку на момент получения уведомления о переходе права основание для возражения, вытекающее из договора подряда, уже возникло. Равным образом, если покупатель выявит недостатки качества товара после получения уведомления об уступке требования об оплате, он вправе выдвигать против требования нового кредитора соответствующее возражение (статьи 469 - 477 ГК РФ).

Исходя из указанного доводы истца о некачественности выполненных по Договору подряда работ не имеют никакого правового значения для рассмотрения настоящего спора и не входят в предмет доказывания по настоящему делу. Общество «Юг-Новый Век» не лишено права возражать против, на его взгляд, незаконных требований Общества «Время» об оплате выполненных Обществом «Стройкомплект» работ и уплате сумм гарантийных удержаний, в том числе, путем предъявления доказательств некачественности выполненных работ в рамках дела о взыскании с него задолженности по Договору подряда.

Довод истца о том, что переданное по Договору цессии требование является будущим и не могло быть уступлено, надлежит отклонить, поскольку требование о взыскании задолженности по Договору подряда (сумм гарантийного удержания), не является будущим – право требования оплаты выполненных работ, по сути, возникло в момент выполнения и приемки таких работ, указание в договоре на иной срок исполнения такого требования (путем удержания в целях обеспечения гарантийных обязательств) не изменило момент возникновения такого обязательства; кроме этого, Гражданский кодекс Российской Федерации в редакции на 10.03.2017 допускал уступку будущего права (статья 388.1 ГК РФ).

Аналогичным образом надлежит отклонить довод истца о неправомерности уступки права требования по причине нарушения предусмотренного пунктом 5.3.4 Договора подряда запрета уступки прав в отсутствие письменного согласия заказчика.

В соответствии с указанным пунктом подрядчик не имеет права заменить свою сторону по Договору подряда, не получив заранее письменного согласия заказчика.

Из буквального толкования названного положения следует, что стороны согласовали только запрет замены подрядчика в отсутствие согласования заказчика, то есть передачу как прав, так и обязанностей по Договору подряда – основания для вывода о запрете уступки права требования оплаты выполненных работ в отсутствие согласования заказчиком отсутствуют.

Все обязанности, предусмотренные Договором подряда, в том числе по устранению недостатков выполненных работ, остались на стороне Общества «Стройкомплект».

Кроме этого, Гражданский кодекс Российской Федерации в редакции, действовавшей на 10.03.2017, предусматривал, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) – указанная норма является специальной по отношению к положениям, как пункта 2 статьи 382 ГК РФ, так и пункту 2 статьи 388 ГК РФ.

Также надлежит отклонить довод о притворности Договора цессии.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В обоснование довода о притворности Договора цессии истец указал, что указанная сделка является безвозмездной.

Между тем, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления № 54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Условиями Договора цессии предусмотрена оплата передаваемого права требования, в дополнительном соглашении к Договору цессии стороны согласовали порядок такой оплаты – перечисление 14 129 225,66 руб. в срок до 10.03.2019.

Каких-либо доказательств в подтверждение намерения цедента одарить цессионария в материалы дела не представлено.

Аналогичным образом истцом не доказаны аффилированность ответчиков и факт заключения Договора цессии исключительно с целью причинить вред истцу.

Представленные в материалы дела выписки из единого реестра юридических лиц не подтверждают факта аффилированности, материалы средств массовой информации, а также данные сервиса Контур Ресурс не могут быть признаны надлежащими доказательствами указанного обстоятельства.

Доводы истца о схожести составленных ответчиками процессуальных документов и о представлении интересов ответчиков в различных судебных процессах одними и теми же представителями также не являются доказательством аффилированности указанных лиц, кроме того, последний довод не подтвержден документально.

При этом, суд отмечает, что факт аффилированности двух лиц сам по себе не является основанием для признания заключенного такими лицами договора недействительным.

Доказательств какой-либо недобросовестности или злоупотребления правом со стороны ответчиков суду не представлено, факт отсутствия оплаты по Договору цессии никоим образом не нарушает прав Общества «Юг-Новый Век».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что их в совокупности недостаточно для признания Договора цессии притворной сделкой.

Ссылка на отсутствие в материалах дела подлинников или надлежащим образом заверенных копий Договора цессии отклоняется судом, поскольку копии указанного договора представлены в материалы дела самим истцом, а также ответчиком – Обществом «Время». Таким образом, стороны по делу не отрицают факта заключения указанного договора, основания для каких-либо сомнений в достоверности названного документа у суда отсутствуют.

Также является необоснованным довод истца о ненадлежащем извещении его о произведенной уступке.

В соответствии с пунктом 21 Постановления № 54, по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

В представленном в материалы дела уведомлении от 04.04.2017 четко указан новый кредитор, а также объем переданных прав требования, каких-либо разъяснений относительно произведенной уступки от цедента должник не требовал. Кроме этого, факт неуведомления должника о произведенной уступке никоим образом не порочит сам договор уступки – названное обстоятельство может иметь значение при рассмотрении вопроса о том, в чью пользу должник обязан исполнить обязательство.

При указанном положении суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований, в связи с чем в иске надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Сурков А. А.